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    一、预计2006年度日常关联交易的基本情况

    类别                         关联人             2006年预计(万元)   2005年度(万元)
    销售商品         汾酒集团太原办事处                 10    6410            5477
                               汾酒集团                200
                     杏花村国际贸易公司               4600
                               上海东奇                400
                           北京东奇公司               1200
    提供劳务                   汾酒集团                  5      30               4
                         晋泉涌贸易公司                 15
                                 义泉涌                 10
    采购原材料                 上海东奇                120    1670            7176
                         晋泉涌贸易公司               1200
                               汾青酒厂                350
    其他(采购商品)             汾酒集团               5500    5500
    接受劳务                   汾酒集团                200     580             361
                       汾酒大厦有限公司                 50
                     汾酒集团太原办事处                 20
                         晋泉涌贸易公司                 10
                                 义泉涌                300

    二、关联方介绍及关联关系

    1、基本情况

    (1)山西杏花村汾酒集团有限责任公司(简称汾酒集团)

    法定代表人：郭双威；注册资本：人民币41492.40万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料,兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品,新产品的开发试制及技术信息咨询服务。

    (2)汾酒大厦有限公司

    法定代表人：高占山；注册资本：人民币4650万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。

    (3)汾酒集团太原办事处

    法定代表人：杨冬梅；注册资本：人民币368万元；住所：山西省太原市；主营业务：住宿餐饮。

    (4)杏花村国际贸易公司

    法定代表人：袁利军；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。

    (5)上海东奇实业发展总公司(简称上海东奇)

    法定代表人：常贵明；注册资本：人民币500万元；住所：上海市；主营业务：酒类的批发零售。

    (6)北京东奇公司

    法定代表人：郝连松；注册资本：人民币1000万元；住所：北京市；主营业务：商品批发零售。

    (7)晋泉涌贸易公司

    法定代表人：李一中；注册资本：人民币3521.99万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂商品,零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。

    (8)义泉涌酒业股份有限公司(简称义泉涌)

    法定代表人：李志龙；注册资本：人民币4375万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。

    (9) 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂(简称汾青酒厂)

    法定代表人：郑开源；注册资本：人民币1952万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。

    2、关联方与公司的关联关系

    汾酒集团有限责任公司系公司控股股东。其他关联方均系汾酒集团公司子公司。

    3、履约能力分析

    公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对本公司形成坏帐损失。

    4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额(万元)

    关联人               2006年(预计)   2005年
    汾酒集团                     5905     5764
    汾酒大厦有限公司               50        -
    汾酒集团太原办事处             30       20
    杏花村国际贸易公司           4600     3630
    上海东奇                      520      432
    北京东奇公司                 1200     1103
    晋泉涌贸易公司               1225     1194
    义泉涌                        310      517
    汾青酒厂                      350      358

    三、定价政策及定价依据

    根据公司《关联交易管理办法》,关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价。

    本公司向关联方的采购以及提供和接受劳务均按照市场价格定价；销售给关联公司的产品,按照"充分考虑市场情况,以公司利益至上"原则确定采用总经销协议价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品,主要是充分利用其营销资源,保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务,一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量,确保公司整体经济效益的稳步提升,另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此,上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则,对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益,也未构成对公司独立运行的影响,公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况及关联董事回避情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和公司董事会关联董事超过半数的实际,公司四届七次董事会就2006年度日常关联交易做出了程序性决议,一致通过将该事项提交2005年度股东大会审议。

    2、独立董事发表的独立意见情况

    独立董事容和平、田旺林、郑仰成先生于董事会召开前对公司2006年可能发生的日常关联交易情况进行了认真审核,同意公司制订的2006年度日常关联交易计划。在董事会对该议案做出程序性决议后,他们认为上述关联交易决策程序合法,定价合理公允,遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则,不会损害中小股东利益,也未对公司利润发生不利的影响。

    3、该日常关联交易需提交股东大会审议。关联股东如无特殊情况应回避表决,公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

    六、协议签署情况

    向关联公司的采购,由公司供应处与相关关联公司签订购销合同,合同中规定了供货产品及价格、交货时间、结算方式；向关联公司销售产品,由公司控股子公司汾酒销售有限责任公司与关联公司签订产品供销合同书,合同中规定产品名称、规格、数量、价格、供货时间及产品质量、运输方式、结算方式和售后服务；与关联公司的劳务往来,由公司根据实际需要与相关单位签订劳务合同,规定双方提供劳务的内容、费用支付方式等。因上述关联交易涉及种类较多,公司备置相关合同供股东查阅。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；

    2、关联交易相关的合同原件；

    3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

    特此公告

    山西杏花村汾酒厂股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月八日