山东胜利股份有限公司公司四届十五次(临时)董事会会议通知于2006年4月7日以书面和电子邮件方式发出，2006年4月10日(星期一)以通讯表决(传真)方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，参加表决人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

会议审议并以全票通过了如下事项：

    一、公司第五届董事会董事、监事会监事候选人；

    二、公司第五届董事会董事、监事会监事薪酬方案；

    三、关于召开2005年年度股东大会的决定。

    特此公告。

    附件：

    山东胜利股份有限公司第五届

    董事会、监事会候选人简历

    一、董事候选人

    马莹女士，45 岁，EMBA，高级工程师。曾任山东省机械设计研究院自动化室助工，山东省应用技术开发公司副经理，山东省胜利集团公司总裁助理兼山东省胜利物资总公司副总经理、山东胜利股份有限公司副总经理，现任齐鲁置业有限公司董事长、山东胜利投资股份有限公司董事长兼总经理。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人持有山东胜利股份有限公司股份31，099 股(处于锁定状态)。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王鹏先生，49 岁，EMBA，高级经济师。曾任青岛国棉四厂技术员、党总支书记、生产调度长，山东省胜利物资总公司副总经理，山东胜利股份有限公司副总经理、总经理，现任山东胜利股份有限公司董事长。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人持有山东胜利股份有限公司股份20，731 股(处于锁定状态)。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    罗慧筠女士，50 岁，EMBA，高级会计师。曾任山东省汽车销售公司财务科副科长、科长，山东省汽车销售集团总公司财务部副主任，山东省汽车销售(集团)股份有限公司财务部主任、总经理助理、投资核算中心主任、总会计师、财务总监，现任润华集团股份有限公司董事兼董事会秘书。

    该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    隋立祖先生，40 岁，研究生学历，MBA，研究员。曾任胜利油田办公室秘书，山东省胜利集团公司办公室副主任、对外经贸处处长，山东胜利股份有限公司副总经理、董事长，现任胜邦企业投资集团有限公司董事长兼总经理。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人持有山东胜利股份有限公司股份20，731 股(处于锁定状态)。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    雷宪军先生，41 岁，大学学历，高级工程师。曾任济南化工厂车间主任、氟树脂分厂副厂长、厂长；山东胜利股份有限公司化工分公司副总经理、农化事业部副总经理，山东胜邦绿野化学有限公司董事长，现任山东胜利股份有限公司总经理。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    臧其文女士，52 岁，大专学历，高级会计师，曾任山东省建筑工程公司主管会计、财务组长，山东省建筑职工医院主管会计、财务科科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师，山东胜利股份有限公司财务部经理，现任山东胜利股份有限公司总会计师。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    戴晓兰女士，44 岁，大学学历，计算机专业工程师。曾在上海电子管四厂从事综合统计和电脑编程工作，上海永新彩色显像管有限公司从事生产计划、综合计划管理工作，上海松下电子应用机器有限公司负责材料的进口及计划管理工作，上海对外服务有限公司对外教育部从事对外汉语教学工作，现任广州市通百惠服务有限公司董事长。该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    二、独立董事候选人

    于新先生，43 岁，法学硕士，高级律师。曾任山东省律师事务所律师、山东明允律师事务所律师，山东康桥律师事务所合伙人，曾兼任山东省律师协会理事、山东省消费者协会理事、山东省律师协会刑事业务委员会副主任委员，现为北京天弛律师事务所合伙人、专职律师。该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    朱小芳女士，49 岁，MBA，高级政工师。曾任上海医药工业公司团委书记，信谊药厂党委副书记，上海信谊药业有限公司工会主席，现任上海信谊药业有限公司董事长。该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    吴庆余先生，50 岁，教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者。

    曾任南京大学生物系讲师、副教授、教授、博士生导师，美国WPC 应用科学研究中心访问学者，美国Arizona 州立大学客座教授，日本新泻大学生物系客座教授，现任清华大学生物技术研究所所长、生物科学与技术系副主任、党委书记。该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张树明先生，40 岁，管理硕士，副教授。曾任山东大学内部银行副行长、山东大学管理学院会计教研室主任、山东大学管理学院会计研究所副所长，现于山东大学从事会计教学与科研。该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    三、股东监事候选人

    王晓军先生，57 岁，大专学历，高级经济师。曾任北京炮兵某部政治部战士、干事，山东省交通厅办公室秘书、副主任，山东省交通开发投资公司副总经理，现任山东省国有资产投资控股有限公司调研员。该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。

    该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    吕宏女士，55 岁，大专学历，会计师。曾任山东储备物资管理局会计、主任科员、财务处副处长，现任山东储备物资管理局财务处处长。该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    翟庆德先生，54 岁，大专学历，高级经济师。曾任济南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长；山东省经济技术开发中心人事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理，现任联大集团公司副总经理，山东胜利投资股份有限公司副董事长。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    上述股东监事候选人经股东大会选举通过后，与已经公司职工代表大会选举产生的职工监事张忠先生、宋文强先生组成公司第五届监事会，张忠先生、宋文强先生简历如下：

    张忠先生，52 岁，大专学历，高级政工师，曾任济南公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理，山东胜利股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理，现任山东胜利股份有限公司党委办公室主任、工会主席、纪委书记、副监事长。

    宋文强先生，42 岁，大学学历，高级经济师，曾任济南机车车辆厂助理工程师、工程师，山东胜利股份有限公司总经理办公室副主任、人事部副经理，现任山东胜利股份有限公司人力资源部经理。

    山东胜利股份有限公司董事会关于提名第五届董事会独立董事候选人的声明

    提名人山东胜利股份有限公司董事会现就提名于新先生、朱小芳女士、吴庆余先生、张树明先生为山东胜利股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东胜利股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东胜利股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东胜利股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东胜利股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东胜利股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是山东胜利股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东胜利股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在山东胜利股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为山东胜利股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东胜利股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    山东胜利股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的声明

    声明人于新、朱小芳、吴庆余、张树明，作为山东胜利股份有限公司(以下简称"该公司")第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东胜利股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。