致：河南黄河旋风股份有限公司全体股东

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的规定,受河南黄河旋风股份有限公司(以下简称"公司")的委托,河南亚太人律师事务所(以下简称"本所")指派鲁鸿贵律师(以下简称"本所律师")对公司 2005年度股东大会的召集、召开进行现场见证。

会议召开前和召开过程中,本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证,并依据《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本次股东大会的相关事项出具法律意见书如下：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会已于2006年3月9日在《上海证券报》等有关媒体以公告形式刊登了关于召开公司2005年度股东大会的通知。本次股东大会于2006年4月10日上午10时整在河南省长葛市人民路200号公司会议室召开,召开的时间和地点与通知一致,会议召开时间与通知时间间隔三十天以上。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明等进行核查、验证,本次股东大会的参加人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、出席股东大会的股东(或股东代表)共计5名,所代表的股份为126,164,680股,占公司股本总额的47.08 %。与会股东提供了股东本人或法定代表人资格的有效证明、个人身份证明和持股凭证。

    上述参加会议人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的提案进行审议和表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东,没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对董事会提出的八项议案即《公司2005年度报告及摘要》、《董事会2005年度工作报告》、《公司2005年度财务决算报告》、《公司2006年度财务预算报告》、《公司2005年度利润分配预案》、《公司章程修正案》、《续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案》、《重新修订的公司章程》,对监事会提出的一项议案即《监事会2005年度工作报告》进行了审议表决,其中对《公司章程修正案》、《重新修订的公司章程》议案 ,以特别决议的形式和书面记名方式进行了表决。

    本次股东大会按《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布表决结果。

    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果真实、合法、有效。

    五、结论性意见

    本所律师认为,公司2005年度股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。

    河南亚太人律师事务所

    经办律师：鲁鸿贵

    二零零六年四月十日