沪众会字(2006)第23 号

    中国东方航空股份有限公司董事会:

    我们接受委托,依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空公司”)2005 年度的会计报表，并于2006 年4 月10 日出具了沪众会字(2006)第22 号《审计报告》。

    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号文)》的要求，东方航空公司编制了后附的截至2005 年12 月31 日止年度东方航空公司控股股东及其他关联方《资金占用情况表》和《特殊担保情况表》(以下简称“情况表”)。

    如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是东方航空公司管理当局的责任，我们对情况表所载资料与东方航空公司2005 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。

    本专项审计说明仅作为东方航空公司披露2005 年度控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不用作任何其他目的。

    上海众华沪银会计师事务所有限公司

    2006 年4 月10 日

    附送：

    1.中国东方航空股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    2.中国东方航空股份有限公司特殊担保情况表

    3.中国东方航空股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明

    附3

    中国东方航空股份有限公司控股股东及其他关联方有关占用资金情况的说明

    中国东方航空股份有限公司(下称“本公司”)编制了截至2005 年12 月31 日止年度的《上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》和《特殊担保情况表》(以下简称“情况表”)， 现就2005 年末本公司与本公司的控股股东中国东方航空集团公司存在资金占用情况说明如下：

    一、资金占用情况

    (一)年初占用情况

    本公司的控股股东中国东方航空集团公司2005 年年初占用本公司资金3,431 万元，主要系本公司临时为中国东方航空集团公司代垫的部分款项，2005 年度已收回。

    (二)年末占用情况

    截至2005 年12 月31 日止，本公司的控股股东中国东方航空集团公司占用本公司资金5,034 万元，主要系本年度本公司收购中国东方航空集团公司下属中国东方航空西北公司、中国东方航空云南公司主业及关联资产，根据转让协议初步转让价格为98,569.28 万元，最终价格是在初步转让价格基础上加上评估基准日至协议生效日按照中国会计准则经审计的损益，根据审计结果最终对价为63,974.91 万元。本公司2005 年按协议规定在协议生效日后五天内支付了68,998.5 万元，故2005 年12 月31 日应收中国东方航空集团公司5,024万元，该款项已于2006 年3 月21 日收回。

    此外，本公司应付控股股东中国东方航空集团公司资金4,037 万元及应付未付以前年度股利6,000 万元。

    二、特殊担保情况

    本公司无特殊担保情况。

    中国东方航空股份有限公司

    2006 年4 月10 日