本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第三届董事会第二十六次会议于2006年3月27日以书面 和传真方式发出会议通知，并于2006年4月10日在鞍钢东山宾馆会议室召开。

公司现有 董事14人，出席本次会议的董事人数为12人，其中独立董事姚维汀、王小彬因工作原因 无法亲自出席本次董事会会议，通过授权委托的形式表达了意见，公司监事会成员列席 会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘玠先生主持，会议 讨论并通过以下决议：

    1、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《2005年度董事会工作报告》。

    2、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《2005年度报告及其摘要》。

    3、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《2005年度财务审计报告》。

    4、以14票同意，0票反对，0票弃权通过公司《2005年度利润分配预案》：

    2005年度公司(不含合营公司)实现净利润人民币2,091,268千元。根据中国法规及公司章程，提取法定公积金人民币209,127千元，提取法定公益金人民币209,127千元，加年初未分配利润人民币2,960,225千元，可供股东分配的利润为人民币4,633,239千元，减2004年度分配股利人民币889,095千元，2005年末可供分配利润为人民币3,744,144千元。董事会建议以2005年12月31日总股本2,962,985,697股为基数，2005年度每股派发股息人民币0.36元(含税)，本公司于2006年向鞍钢集团公司新增的29.7亿股不参加本次利润分配。内资股股利以人民币支付，外资股股利以港币支付，适用的兑换率为：公司2005年度股东大会召开之前一个公历星期，中国银行公布的人民币兑港币的基准汇率的平均价。

    5、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《2005年度董事及高级管理人员酬金议案》。

    公司独立董事认为董事会拟定的2005年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2005年度董事及高级管理人员薪酬方案。

    6、以14票同意，0票反对，0票弃权同意《提请股东大会批准聘任毕马威会计师事务所担任公司2006年度境内外审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。

    7、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《关于变更公司名称的议案》。

    公司已成功收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权，实现了鞍钢钢铁主业的整体上市。拟将公司中文名称由“鞍钢新轧钢股份有限公司”变更为“鞍钢股份有限公司”，中文简称由“鞍钢新轧”变更为“鞍钢股份”；公司英文名称由“Angang New SteelCompany Limited”变更为“Angang Steel Company Limited”，英文简称由“ANSC”变更为“ANSTEEL”。

    8、2004年12月29日，公司与鞍钢集团公司签署了《原材料和服务供应协议》，有效期至2007年12月31日。该协议已经公司2005年第一次临时股东大会审议批准，详情请见公司2004年12月30日的临时公告。本报告期内该协议内容没有发生变化，目前该协议仍在执行中。

    独立董事已对此发表了独立董事意见:

    (1)公司预测的2006年度日常关联交易项目符合公司于2004年12月29日与鞍山钢铁集团签署的《原材料和服务供应协议》，且符合中国证监会的有关规定及深圳交易所上市规则和香港联合交易所上市规则的相关要求，符合公司及独立股东的利益。

    (2)公司预测的2006年度日常关联交易额符合公司实际生产经营情况和未来发展的要求，且未超过《原材料和服务供应协议》上载明的上限，符合公司及流通股股东的利益。

    9、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《关于选举第四届董事会成员的议案》。其中独立董事候选人尚需深圳证券交易，审核无异议后方可提交股东大会审议。

    董事候选人简历见附件一。独立董事候选人的提名人声明及独立董事候选人声明见附件二。

    10、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《关于对鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司增资的议案》。

    2002年2月8日，公司与蒂森克虏伯钢铁股份公司共同出资注册成立鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司(以下简称“鞍蒂公司”)，注册资本为6000万美元，双方各持有50％的股权(详情见公司2002年1月16日临时公告)。鞍蒂公司投资1.8亿美元建设的一号热镀锌线于2003年12月建成投产，主要生产汽车及家电用镀锌钢板，年生产能力为40万吨。

    为满足中国汽车工业快速发展的需要，公司与蒂森克虏伯钢铁股份公司决定将鞍蒂公司的注册资本增加到12800万美元，增加的6800万美元由公司和蒂森克虏伯钢铁股份公司各以现金3400万美元投入。鞍蒂公司将投资建设二号热镀锌线。二号热镀锌线的固定资产投资约为1亿美元，年生产能力为40万吨热镀锌板，主要满足汽车、家电等行业对高档产品的需求。

    11、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《关于出资设立鞍钢新轧-蒂森克虏伯(长春)钢材配送有限公司的议案》；

    《关于出资设立鞍钢新轧-蒂森克虏伯(长春)钢材配送有限公司的议案》见附件三。

    12、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改公司章程的议案》；

    修改后的公司章程全文刊登于 2006 年 4 月 11 日巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn。

    13、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    修改后的《股东大会议事规则》全文刊登于2006年4月11日巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn。

    14、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改董事会议事规则议案》；

    修改后《董事会议事规则》全文刊登于2006年4月11日巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn。

    15、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。本公司拟定于2006年6月20日召开2005年度股东大会，本次股东大会通知将在日后另行刊登。

    附件一：

    本公司第四届董事会董事候选人简历

    执行董事：

    刘玠先生，62岁，公司董事长及鞍钢集团公司总经理，教授 级高级工程师，中国工程院院士。刘先生曾在武钢工作逾27年，期间曾任多个高级职务 ，包括热轧厂厂长及武钢第一副总经理兼总工程师。于一九九四年加入鞍钢集团公司， 任鞍钢集团公司总经理。刘先生是中国共产党第十六届中央候补委员、全国第十届人民 代表大会代表，一九九八年获何梁何利基金科技进步奖，二00五年被评为第二届“中国 环境大使”，二00六年获中国企业管理基金设立的“袁宝华企业管理”金奖，刘先生曾 获国家颁授“对国家有突出贡献的专家”称号，并曾多次获国家科技进步奖，享受政府 特殊津贴。刘先生武汉钢铁学院大学本科毕业，北京钢铁学院冶金机械工程研究生毕业 。

    唐复平先生，48岁，公司董事及总经理，教授级高级工程师。唐先生毕业于东北大学管理工程专业，获硕士学位。唐先生一九八二年加入鞍钢集团公司、曾任鞍钢集团公司第三炼钢厂厂长、本公司总经理、鞍钢集团新钢铁有限责任公司总经理、鞍钢集团公司副总经理。

    杨华先生，44岁，公司副董事长及党委书记，副教授。杨先生于一九九零年毕业于北京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢党校副教育长、鞍钢集团公司炼铁厂党委副书记、半连轧厂党委副书记、炼铁厂党委书记、鞍钢集团公司办公室主任、鞍钢集团公司总经理助理、本公司党委书记、鞍钢集团公司党委副书记兼鞍钢集团新钢铁有限责任公司党委书记。

    王春明先生，40岁，公司党委副书记，高级工程师。王先生毕业于北京科技大学材料物理与化学专业，获博士学位。王先生一九九零年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢钢研所办公室副主任、鞍钢技术中心党委工作部副部长、部长、鞍钢集团公司办公室副主任、主任。

    黄浩东先生，41岁，公司董事及副总经理，高级工程师。黄先生毕业于东北大学材料学专业，获硕士学位。黄先生一九九四年加入鞍钢集团公司，曾任武汉钢铁(集团)公司技术员、秘书、鞍钢集团公司秘书处副处长、鞍钢小型型材厂代厂长、厂长、鞍钢集团新钢铁有限责任公司热轧带钢厂代厂长、厂长、鞍钢集团新钢铁有限责任公司总经理助理兼热轧厂厂长、鞍钢集团新钢铁有限责任公司副总经理兼生产部部长。

    林大庆先生，41岁，公司副总经理，高级工程师。林先生毕业于东北大学冶金材料专业，获硕士学位。林先生一九八八年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司冷轧厂厂长助理、鞍钢集团公司线材厂副厂长、厂长、本公司总经理助理、副总经理、鞍钢集团新钢铁有限责任公司副总经理。

    付伟先生，46岁，公司董事及副总经理，高级工程师。付先生毕业于北京科技大学工业工程专业，获硕士学位。付先生一九八二年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司冷轧厂厂长助理、工会主席、本公司设备部副部长、部长、总经理助理。

    付吉会先生，54岁，公司董事及董事会秘书，高级会计师。付先生毕业于东北财经大学会计系，获硕士学位。付先生一九六九年加入鞍钢集团公司，曾出任多个职务，包括财会部副部长。

    非执行董事：

    于万源先生，45岁，公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级会计师。于先生一九九八年加入鞍钢集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学士学位，并于一九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北大学副总会计师、鞍钢集团公司总经理助理、副总会计师、总会计师兼计财部部长。

    独立董事：

    吴溪淳先生，71岁，中国钢铁工业协会顾问，教授级高级工程师。吴先生毕业于鞍山钢铁学院炼钢系，获大学本科学历。吴先生曾任鞍山钢铁公司第二炼钢厂工程师、冶金部西南钢铁研究院炼钢研究室主任、冶金部钢铁司炼钢处处长、冶金部生产技术司司长、冶金部总工程师、冶金部副部长兼鞍钢集团公司党委书记、中国钢铁工业协会会长。

    王林森先生，68岁，公司独立董事及北京现代循环经济研究院副院长，教授级高级工程师。王先生毕业于北京师范学院物理系，获大学本科学历。王先生曾任北京钢铁研究总院技术员、冶金工业部部长办公室秘书、副主任、主任、冶金部体制改革司副司长、司长、冶金部体改法规司司长、冶金法律事务中心顾问、中国冶金企业管理协会副理事长、中国信达资产管理公司专家委员会委员。

    刘永泽先生，56岁，公司独立董事及东北财经大学会计学院院长，博士生导师。刘先生毕业于东北财经大学会计学院，获博士学位。刘先生曾任东北财经大学会计系教师、系副主任、主任。兼任中国会计学会理事、中国金融会计学会副会长。

    李泽恩先生，39岁，公司独立董事及翰宇律师事务所合伙人。李先生毕业于香港城市大学香港法律专业，获法学二级荣誉甲等学位，李先生曾任高特兄弟律师事务所律师、新加坡发展亚洲融资有限公司副总裁、顾恺仁律师事务所联营所普衡律师事务所合伙人。

    王小彬女士，38岁，公司独立董事及华润电力控股有限公司财务总监，澳洲特许会计师公会、澳洲执业会计师公会和澳洲证券协会会员。王女士曾在澳洲普华会计师事务所的审核和商务咨询部工作，后在荷兰商业银行投资银行部任董事。附件二：

    独立董事提名人声明

    提名人鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会现就提名吴溪淳先生、王林森先生、刘永泽先生、李泽恩先生、王小彬女士为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    独立董事候选人声明

    声明人吴溪淳、王林森、刘永泽、李泽恩、王小彬，作为鞍钢新轧钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与鞍钢新轧钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括鞍钢新轧钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件三：

    关于出资设立鞍钢新轧-蒂森克虏伯(长春)钢材配送有限公司的议案

    一、 投资概述

    公司拟与蒂森克虏伯(中国)投资有限公司共同出资设立鞍钢新轧－蒂森克虏伯(长春)钢材配送有限公司。

    项目投资总额为3000万美元，注册资本为1200万美元。

    此项投资不构成关联交易。

    二、投资主体

    蒂森克虏伯(中国)投资有限公司是一家由蒂森克虏伯股份有限公司根据中华人民共和国法律设立的投资性公司，其法定地址为北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦22层。

    三、投资基本情况

    1、出资方式

    注册资本出资比例：公司出资额为600万美元，占注册资本的50%；蒂森克虏伯(中国)投资有限公司的出资额为600万美元，占注册资本的50%。

    注册资本的缴付：双方认缴的注册资本应在营业执照签发之日起90日内一次性全部支付。

    2、经营范围

    生产、加工和销售钢材服务及钢材服务产品及其他相关的商业活动。钢材服务及钢材服务产品采用涂层板(如，热镀锌板)和/或高质量的冷轧板。

    四、投资目的及存在的风险和对公司的影响。

    为了加强公司与蒂森克虏伯(中国)投资有限公司之间的经济和技术合作，采用先进的设备、技术和管理，生产、加工和销售钢材服务及钢材服务产品，不断提高产品质量以满足市场的要求，使得产品具有竞争力，在质量和成本方面占有优势，并扩大产品的销售，以提高经济效益及产品的市场份额。

    由此此项投资的投资额与公司的资产规模相比较小，因此不会对本公司构成较大风险。