本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得公司以资本公积金转增的

    8.85 股股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年4 月12 日

    4、流通股股东获得转增股份到账日期：2006 年4 月13 日

    5、股权分置改革方案实施的转增股份上市交易日：2006 年4 月13 日

    6、2006 年4 月13 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年4 月13 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“海王生物”变更为“G 海王”，股票代码“000078”保持不变。

    公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况本公司股权分置改革方案已经2006 年4 月5 日召开的公司2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案实施内容

    (一)股权分置改革方案要点

    本次股权分置改革方案以现有流通股股本160,800,000 股为基数，用资本公积金向股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增142,308,000 股，流通股每10 股获得8.85 股的转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送3.203 股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    (二)追加对价安排

    若公司2006 年净利润低于4,000 万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10 个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600 万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

    若公司2007 年净利润低于10,000 万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10 个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500 万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

    (三)非流通股股东的承诺事项

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，控股股东海王集团还作出如下特别承诺：

    持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在48 个月内不上市交易或转让；上述48 个月届满后，出售价格不低于每股10 元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)。如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

    若本次股权分置改革方案获准实施，则海王集团将在公司2006 年年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10 股至少转增3 股的议案并保证投赞成票。

    若当年触发追加对价安排，则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。

    名派实业承诺：在受让原新鹏生物持有的海王生物股份后，将承担相应的承诺义务。

    相关非流通股股东均保证：若不履行或者不完全履行承诺的，将依法赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证监会和深交所的处罚和监管。

    相关非流通股股东均声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                   事项   是否停牌
    1      2006年4月11日           刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年4月12日   股权分置改革方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年4月13日         流通股股东获得转增股份的到帐日   恢复交易
                                   股票复牌和转增股份上市交易日
                                        股票简称变更为“G海王”
                                 当日海王生物股价不计算除权参考
                           价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算
    4      2006年4月14日       海王生物股票开始设涨跌幅限制，并   正常交易
                                                   纳入指数计算

    四、股权分置改革实施办法

    流通股股东所获得的转增股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东所持流通股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方式处理。

    五、方案实施前后股权结构变动

                     改革前                                                            改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    171,900,000             51.67   一、有限售条件的流通股合计    172,927,423             36.41
    社会法人持股              171,900,000             36.19                   社会法人股    171,900,000             51.67
    高管股                      1,027,423              0.22
    二、流通股份合计          160,800,000             48.33   二、无限售条件的流通股合计    302,080,577             63.59
    A股                       160,800,000             48.33                          A股    302,080,577             63.59
    三、股份总数              332,700,000            100.00                 三、股份总数    475,008,000            100.00

    六、本次股权分置改革方案实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下

    股东名称                   所持有限售条件的股份数量(万股)   可上市流通时间     承诺的销售条件
    深圳海王集团股份有限公司                         16,330.5       G+48个月后  (1)持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在
                                                                                48 个月内不上市交易或转让；(2)上述48 个月届满
                                                                                后，出售价格不低于每股10 元(若自非流通股份获得
                                                                                上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资
                                                                                本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)
    深圳市海王广告有限公司                              171.9       G+12个月后  法定承诺
    深圳海王食品有限公司                                171.9       G+12个月后  法定承诺
    深圳市名派实业有限公司                              515.7       G+12个月后  法定承诺

    【注】G 指股权分置改革方案实施后的首个交易日。

    八、咨询联系方法

    联系单位名称：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局办公室

    联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

    邮政编码：518054

    联系电话：(0755)26980336

    传 真：(0755)26968995

    联 系 人：戴奉祥、慕凌霞

    九、备查文件

    1、深圳市海王生物工程股份有限公司临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；

    2、北京市康达律师事务所出具的《深圳市海王生物工程股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    特此公告。