上市公司名称：银川新华百货商店股份有限公司

    股票上市地 点：上海证券交易所

    股 票 简 称：新华百货

    股 票 代 码：600785

    收购人公司名称：北京物美商业集团股份有限公司

    住 所：北京市石景山区八大处高科技园区宝兴东街1 号5610 室

    通 讯 地 址：北京市石景山区石景山路玉泉大厦10 层

    联 系 电 话：010-88259488

    传 真：010-88258121

    本收购报告书签署日期：2006 年4 月10 日

    收购人声明

    一、收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的新华百货股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制新华百货的股份。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、根据《上市公司收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会批准后，方可履行收购协议。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定，本收购人承诺并保证:将对上市公司股权分置改革做出相应安排，并督促上市公司尽快进行股权分置改革。

    第一节 释义

    除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

    物美商业、收购人 指北京物美商业集团股份有限公司

    物美控股 指物美控股集团有限公司

    转让方、新华商店 指银川市新华百货商店

    新华百货、上市公司 指银川新华百货商店股份有限公司

    上交所 指上海证券交易所

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    本次收购、本次股份转让 指物美商业收购新华商店所持有的新华百货总计2,850 万股(占新华百货总股本的27.70%)国家股的行为

    《股份转让合同》 指物美商业与新华商店签署的《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》

    本报告书 指银川新华百货商店股份有限公司收购报告书

    元 指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、公司名称：北京物美商业集团股份有限公司

    2、注册地址： 北京市石景山区八大处高科技园区宝兴东街1 号5610 室

    3、注册资本：283,987,000(2006 年2 月17 日，物美商业增发21,100,000股H 股，注册资本将由283,987,000 元增加至305,087,000 元，目前工商手续正在办理中)

    4、成立时间：2000 年08 月09 日

    5、法定代表人：张文中

    6、公司类型：股份有限公司

    7、营业执照注册号：1100001149504

    8、组织机构代码：72261280-X

    9、经营范围：购销百货、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械电器设备、日用杂品、电子计算机软、硬件及外部设备、家具；出租柜台；技术咨询；技术服务；零售国家正式出版的音像制品；从事商业经纪业务；购销农副产品；房屋出租。

    10、经营期限：长期

    11、地税税务登记证：11010772261280X000

    12、国税税务登记证：11010772261280X

    13、股东名称：物美控股集团有限公司、北京和康友联技术有限公司、北京君合投资有限公司、北京网商世界电子商务有限公司、北京双臣快运有限公司

    14、通讯地址：北京市石景山区石景山路玉泉大厦10 层

    15、邮政编码：100049

    16、联系电话：010-88259488

    17、传真：010-88258121

    二、与收购人相关的产权及其控制关系

    (一)收购人股东基本情况

    1、物美控股集团有限公司

    注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159 室

    注册资本：150,000,000 元

    成立时间：1994 年10 月6 日

    法定代表人：张文中

    公司类型：有限责任公司

    营业执照注册号：1100001502877

    经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、医疗器材、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、食用油、家具、冷饮；零售烟、酒、食品、饮料、副食品、粮食；小吃；机动车停车收费服务；面包制作；零售公开发行的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

    经营期限：2024 年10 月05 日

    联系电话：010-88258198

    2、北京和康友联技术有限公司

    注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4230 室

    注册资本：100,000,000 元

    成立时间：1997 年11 月

    法定代表人：王坚平

    公司类型：有限责任公司

    营业执照注册号：1100001366044

    经营范围：电子信息技术及其产品的技术开发、咨询、转让、服务，销售五金、交电、机械电器设备、电子计算机软件及外围设备、民用建材、医疗器械。

    经营期限： 2027 年11 月27 日

    联系电话：010-88258252

    3、北京双臣快运有限公司

    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲11 号401-406 室

    注册资本：26,220,000 元

    成立时间：1996 年6 月

    法定代表人：陈显宝

    公司类型：有限责任公司

    营业执照注册号：1101052242709

    经营范围：承担本单位普通货物运输为主、兼营社会普通货物运输；经济信息咨询服务。

    经营期限：2016 年6 月5 日

    联系电话：010-84561144

    4、北京君合投资有限公司

    注册地址：北京市门头沟区门头沟路3 号A06 室

    注册资本：10,000,000 元

    成立时间：2002 年4 月

    法定代表人：王坚平

    公司类型：有限责任公司

    营业执照注册号：1101092376265

    经营范围：商业投资；商业设施、设备及管理技术开发、转让；技术开发、

    转让；企业管理咨询。

    经营期限：2032 年4 月15 日

    联系电话：010-88258061

    5、北京网商世界电子商务有限公司

    注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1 号实兴大厦6002室

    注册资本：72,000,000 万元

    成立时间：2001 年3 月

    法定代表人：吴坚忠

    公司类型：有限责任公司

    营业执照注册号：1100002258802

    经营范围：电子商务服务；电子商务系统的技术开发、咨询、服务、转让及网络技术服务；设计、开发电子交易系统软、硬件；销售计算机软、硬件、外围设备及机电设备。

    经营期限：2031 年3 月21 日

    联系电话：010-88259339

    (二)收购人产权结构图

    截止本报告书签署之日，收购人的股权结构如下表所示：

    股东                           所持股份数额(股)   所占比例(%)
    物美控股集团有限公司                124,483,232         43.83
    北京网商世界电子商务有限公司         40,114,436         14.13
    北京和康友联技术有限公司              6,245,575          2.20
    北京君合投资有限公司                  5,817,307          2.05
    北京双臣快运有限公司                  1,784,450          0.63
    H股股东                             105,542,000         37.16
    总计                                283,987,000        100.00

    收购人于2006 年2 月17 日增发H 股21,100,000 股，股份总数由283,987,000股增加至305,087,000 股。本次增发的工商变更登记手续正在办理之中。

    前述增发的工商变更登记手续办理完成之后，收购人的产权关系结构图示如下：

    (三)物美商业其他关联方基本情况

    1、物美商业直接控股和参股的企业

    (1)北京物美京北大世界商贸有限公司，物美商业持有该公司95%股份。

    (2)北京物美大卖场商业管理有限公司，物美商业持有该公司95%股份。

    (3)北京物美小马场商业有限公司，物美商业持有该公司90%股份。

    (4)北京玉蜓桥物美商贸有限公司，物美商业持有该公司90%股份。

    (5)北京物美五路居商业有限公司，物美商业持有该公司90%股份。

    (6)北京马家堡物美商贸有限公司，物美商业持有该公司90%股份。

    (7)北京物美便利超市有限公司，物美商业持有该公司80%股份。

    (8)北京家和物美商业有限公司，物美商业持有该公司80%股份。

    (9)天津物美未来商贸发展有限公司，物美商业持有该公司80%股份。

    (10)保定物美超市有限公司，物美商业持有该公司80%股份。

    (11)北京物美综合超市有限公司，物美商业持有该公司80%股份。

    (12)北京物美博兰特便利超市有限责任公司，物美商业持有该公司80%股份。

    (13)北京物美流通技术有限公司，物美商业持有该公司80%股份。

    (14)北京物美京西便利超市有限责任公司，物美商业持有该公司75%股份。

    (15)北京门城物美商城有限公司，物美商业持有该公司70%股份。

    (16)北京物美鼓楼商贸有限责任公司，物美商业持有该公司65%股份。

    (17)北京通糖物美便利超市有限公司，物美商业持有该公司60%股份。

    (18)北京物美天翔便利超市有限责任公司，物美商业持有该公司60%股份。

    (19)北京物美通福商业有限责任公司，物美商业持有该公司55%股份。

    (20)北京崇文门菜市场物美综合超市有限公司，物美商业持有该公司49%股份。

    (21)北京超市发连锁股份有限公司，物美商业持有该公司25.03%股份。

    (22)物美国际有限公司，物美商业持有100%该公司股份。

    (23)收购人于2006 年2 月1 日订立战略合作协议，收购北京美廉美连锁商业有限公司68%的权益。此外，收购人同意在本次收购完成后，向北京美廉美连锁商业有限公司增资120,000,000 元。在完成上述收购及增资后，收购人将拥有北京美廉美连锁商业有限公司75%的权益。

    2、物美商业关于本次收购不存在一致行动人的声明物美商业声明：截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制新华百货的股份。

    三、收购人在最近五年之内遵纪守法情况北京物美商业集团股份有限公司在最近五年内，没有受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

    姓名                                   职务   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区的居留权
    张文中                         董事长兼总裁   中国         北京                               否
    吴坚忠                     副董事长兼副总裁   中国         北京                               否
    蒙进暹                     执行董事兼副总裁   中国         北京                               否
    王坚平                           非执行董事   中国         北京                               否
    韩英                         独立非执行董事   中国         北京                               否
    李禄安                       独立非执行董事   中国         北京                               否
    吕江                         独立非执行董事   中国         北京                               否
    范奎杰                           监事会主席   中国         北京                               否
    许宁春                             独立监事   中国         北京                               否
    闫立霞   监事、便利超市本部人力行政部副总监   中国         北京                               否
    徐莹                               财务总监   中国         北京                               否
    谢东               董事会秘书、联席公司秘书   中国         北京                               否
    陈伟乐           合资格会计师及联席公司秘书   中国         北京                             香港
    李冬女                   综合超市本部总经理   中国         北京                               否
    张凤茹                   便利超市本部总经理   中国         北京                               否
    许少川                           财务部总监   中国         北京                               否
    郭涂伟                           资讯部总监   中国         北京                               否

    上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    本次收购前，收购人未持有新华百货的股份。

    本次收购完成后，收购人将持有2,850 万股新华百货国有法人股股份,占新华百货总股本的27.70%，成为其第一大股东，将依据所持股份行使股东权利。

    二、本次股份转让情况

    2006 年4 月9 日，物美商业与新华商店签署了《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》。

    (一)协议主要内容

    1、转让之股权

    新华商店将其所持有的2,850 万股新华百货国家股(占新华百货总股本27.70%)转让给物美商业。本次转让完成后，该2,850 万股股份性质将变为社会法人股。

    2、转让之价款

    新华商店和物美商业同意股份转让的价格为6.20 元/股，新华商店转让的国家股转让价款合计为176,700,000 元。

    3、付款方式

    股份转让获得银川市人民政府批准及双方签署《股份转让合同》后三个工作日內，物美商业向新华商店支付定金人民币35,000,000 元和预付款人民币45,000,000 元；收购事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准后三个工作日內，支付人民币50,000,000 元；《股份转让合同》标的股份过户日，支付剩余款项人民币46,700,000 元。

    11

    (二)协议的其他情况

    本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议；协议双方未就股权行使存在其他安排，亦未就出让人持有、控制的新华百货的其余股份存在其他安排。

    (三)协议生效的条件本合同由出让方以及受让方的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

    本次收购行为尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可进行。

    待中国证监会对收购事项无异议后，公司将披露《收购报告书》全文。

    一、本次收购对上市公司独立性的影响

    截止本收购报告书签署日，收购人与新华百货在人员、资产、财务上无任何关联关系。

    本次收购完成后，收购人将持有新华百货27.70%股份，成为新华百货的第一大股东。收购人将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、中国证监会的相关规定以及《公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务，维持新华百货在人员、资产、财务、业务、机构等各方面的独立性和稳定性。

    新华百货的人员完全独立于收购人，资产完全独立于收购人，具有独立完整的采购、销售系统,具有独立的财务核算体系及管理制度，具有独立组织机构、具有独立的知识产权及自主经营能力。

    二、收购人与上市公司之间的关联交易

    截止本收购报告书签署日，收购人及关联方与新华百货之间不存在任何关联交易。本次收购完成后,对于可能存在的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所和新华百货《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理，不损害新华百货和其股东的利益。

    三、收购人与上市公司之间的同业竞争

    截止本收购报告书签署日，收购人及关联方在宁夏回族自治区没有直接或间接从事与新华百货现有业务构成同业竞争的任何活动。

    物美商业承诺：“本公司直接和间接控股的企业目前在宁夏回族自治区没有直接或间接从事与新华百货及其控股子公司现有业务构成同业竞争的任何活动。

    未来，若本公司直接和间接控股的企业在宁夏回族自治区开展与新华百货及其控股子公司业务相同的经营活动，将通过新华百货或其控股子公司进行。”

    四、新华百货发展前景

    物美商业与新华百货的联合，将进一步整合银川市流通业资源，通过百货、连锁商业、商品大卖场、物流配送体系的建设，可以促进银川商贸流通网络和商品市场体系的发展，加速银川成为宁蒙陕甘商贸流通中心的建设进程。通过联合，将新华百货作为物美商业在西北发展的战略平台，以银川市为根据地，整合周边地区及毗邻省份商业资源，可显著提升银川对周边区域流通现代化的推动作用，繁荣区域经济。

    物美商业认为能够与新华百货形成多方面的互补优势，这些互补优势主要表现在如下两个方面：

    1、业态互补

    物美商业可以把对连锁超市与便利店运营管理方面的成熟技术、经验以及管理人才输入到新华百货，使新华百货商业业态的市场渗透力更强，企业的后续发展更具有后劲。同时，物美商业现有的商业网络将使新华百货的百货经营具有更广阔的发展舞台。

    另一方面，物美商业的大卖场、社区购物中心、百货等业态经营，也需要新华百货经营百货的成功经验。

    2、地域优势互补

    物美商业是中国北方地区拥有店铺数量最多、销售额最大的现代流通企业之一，物美商业的基础和优势在北京，北京是目前国内零售业发展最快、人均消费水平最高的城市之一。2005 年物美商业实现销售收入39.19 亿元，其中主要来源于物美商业在北京拥有的500 家店铺，初步体现了物美商业的区域资源优势以及规模效益优势。新华百货是银川乃至宁蒙陕甘区域最大的商贸企业之一，物美商业与新华百货强强联合，将使物美商业实力和规模进一步的强化，从而使规模效益以及议价能力更加强大，也能够最大限度降低进入一个新地区的成本和风险；通过这样的地域互补、优势互补，可以迅速良性地形成有效的商业连锁网络，建立覆盖宁蒙陕甘区域的西北大型龙头流通企业，使银川市成为中国西部的商贸流通中心城市。

    地域优势互补还表现在物美商业能够依托新华百货业务平台，可以将宁夏的特色农副产品，如牛奶、枸杞、蔬菜、瓜果、水稻以及皮草产品，通过采购物流系统，引入物美商业在北京、天津、上海、杭州等地的卖场，扩大宁夏地方特色产品的销售，有利于宁夏产品品牌塑造，对地方经济也具有一定的促进作用，实现企业效益与社会效益的双赢。