本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一.预计公司2006年度日常关联交易的基本情况

    关联交易类别   交易产品   交易主体                 关联方   预计总金额(万元)   占同类交易的比例(%)   全年的总金额(万元)
    销售           木制铅笔     本公司   上海中华铅笔联销公司              11000                   100                11000

    二.关联方介绍及关联关系

    关联方：上海中华铅笔联销公司

    1、法定代表人：张荣建

    2、注册资本：100万元

    3、住所：上海市浦东新区北张家浜路68号6幢524室

    4、主营业务：经营销售笔、铅芯、化妆笔、文化用品、日用百货等。

    5、关联关系：上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构,即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会管辖。

    6、履约能力分析：上海中华铅笔联销公司经营业务正常,具有较好的履约能力。

    三.定价政策和定价依据

    根据双方签订的《铅笔买卖合同》,将依照市场供求状况分品种定价。

    四.交易目的和交易对公司的影响

    上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业,是本公司国内铅笔销售的总经销商。上述关联交易是本公司主营产品销售所必需的,有利于本公司国内贸易业务的正常运作。

    五.日常关联交易有关协议的签署情况

    本公司与上海中华铅笔联销公司于2005年12月23日共同签署了铅笔买卖合同》,对本年度可能发生的销售金额进行了预估,实际发生金额公司将与关联方另行商定 。

    六.审议程序

    1、2006年4月10日公司董事会五届四次会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。

    2、公司独立董事郑卫茂、颜鸣初、邱平参加了董事会五届四次会议,同意本次关联交易的议案。三位独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：⑴本次交易依法经过公司董事会审议表决,审议和表决的程序是合法合规的。⑵本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作。⑶本次关联交易公平合理,不存在内幕交易情况,符合公司和股东的利益；没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。⑷同意按规定程序将此项议案提交2005年度股东大会审议。

    3、鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准,此项交易尚须获得2005年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

    七.备查文件

    1、公司董事会五届四次会议决议；

    2、公司与上海中华铅笔联销公司签署的《铅笔买卖合同》。

    中国第一铅笔股份有限公司

    董事会

    2006年4月12日