本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商银行股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2006年4月10日在深圳招商银行培训中心召开,会议通知已提前10天发给各位董事。

秦晓董事长主持了会议,会议应到董事17名,实际到会董事13名,傅育宁董事委托秦晓董事、黄大展董事委托谭岳衡董事、王大雄董事委托傅俊元董事、林初学独立董事委托丁慧平独立董事行使表决权,公司7名监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2005年度行长工作报告》；

    三、审议通过了公司《2005年年度报告》正文及摘要；

    四、 审议通过了公司《2005年度财务决算报告》；

    五、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》；

    2005年度利润分配预案为：2005年境内会计报表税后利润为3,930,383千元,境外会计报表税后利润为3,748,794千元。按照境内报表税后利润的10%提取法定公积金,计393,038千元；按照境内报表税后利润的10%提取法定公益金,计393,038千元；境内报表当年可供股东分配利润为3,144,307千元,境外报表当年可供股东分配利润2,962,718千元。根据中国证监会计字[2001]58号文件规定,按照境内、境外审计利润孰低原则进行分配,即按照境外审计会计报表可分配利润数进行分配。本公司拟以总股本为基数,每10股现金分红0.8元(含税)。根据财政部财金[2005]49号《金融企业呆账准备提取管理办法》的有关规定提取一般准备30亿元。其余未分配利润结转下年。

    由于本公司发行的可转换公司债券(招行转债110036)尚未完全转换为公司股本及资本公积,股权登记日的总股本暂时难以确定,暂时也无法确定本次现金红利总额。为此,本公司将在2005年度利润分配预案获得股东大会通过后以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准,实施上述的派息方案。

    六、审议通过了《关于＜金融企业呆账准备提取管理办法＞有关事项的议案》；

    为满足《金融企业呆账准备提取管理办法》、《财政部关于呆账准备提取有关问题的通知》的有关规定,董事会同意公司在2007年内达到净资产中一般准备占风险资产的比例不低于1%的规定标准。

    七、审议通过了《关于聘请2006年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    公司2006年度继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司国内审计的会计师事务所,继续聘请毕马威会计师事务所为国际审计的会计师事务所,两项审计费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为508万元人民币。

    八、审议通过了《关于竞争力指标体系的议案》；

    九、审议通过了《关于＜2005-2007年均衡增长动态控制方案＞2005年度的执行情况报告》；

    十、审议通过了《关于发行金融债券的议案》；

    根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》和公司经营情况,董事会同意：

    1、批准公司金融债券发行规划：未来三年内发行金融债券的余额不超过负债余额的15％,分阶段实施,2006年末待偿余额不超过负债余额的7％,2007年末待偿余额不超过负债余额的10％,2008年末待偿余额不超过负债余额的15％,负债余额按上年末人民币负债余额数核定。

    2、提请股东大会授权董事会办理上述金融债券发行的相关事宜,

    授权期限至2008年12月31日。

    在此基础上,董事会授权经营班子根据我行资产负债配置需要和市场状况,决定债券发行的时机、金额、利率类型、期限、方式。该授权有效期至2008年12月31日。

    董事会同意将本决议事项提交2005年度股东大会审议,通过后报相关监管部门申请核准。

    十一、审议通过了《关于收购招商基金管理有限公司股权的议案》；

    董事会授权经营班子决定如下事项：

    1、与招商基金现有股东商定股权转让价格及转让比例。

    2、与招商基金现有股东商定本公司入股招商基金后对董事会成员、经营管理层高管人员的提名权,并确定股权重组后招商基金首届董事会成员人选。

    3、与招商基金及其股东商讨本公司入股招商基金后各方在业务层面的资源整合、战略合作问题。

    4、配合招商基金向证监会正式申报股东变更事项。

    5、其他需要与招商基金及其现有股东进行谈判的相关事宜,以及本公司需要处理的相关事宜。

    十二、审议通过了《关于独立董事变更的议案》；

    董事会同意杨军、卢仁法、丁慧平独立董事因任期届满,辞去公司独立董事职务；同意周光晖、管维立、刘红霞为公司第六届董事会独立董事,任期与公司第六届董事会成员任期相同。周光晖、管维立、刘红霞的独立董事资格将报请有关监管机构审核。

    独立董事候选人简历见附件一,独立董事候选人及提名人声明见附件二。

    十三、审议通过了《关于董事会专门委员会成员变更的议案》；

    董事会同意,陈伟董事任董事会风险管理委员会委员,武捷思独立董事任董事会薪酬与考核委员会委员。

    十四、审议通过了《关于建立重大事项向董事会备案制度的议案》；

    十五、审议通过了《关于同意陈伟为招商银行财务负责人的议案》；

    经马蔚华行长提名,董事会同意陈伟副行长为招商银行财务负责人。

    十六、审议通过了《关于聘任唐志宏、尹风兰为副行长的议案》；

    经马蔚华行长提名,董事会聘任唐志宏、尹凤兰为招商银行副行长。

    唐志宏、尹凤兰简历见附件三。

    独立董事关于公司高级管理人员任职的独立意见见附件四。

    十七、审议通过了《关于2006年度机构网点建设的议案》；

    经研究论证,董事会同意公司在浙江省金华市和安徽省芜湖市设立分行。

    关于在长春、石家庄、南宁、呼和浩特、南通、台州等六城市设立分行事项已经董事会决议通过,将继续根据银监会准入指标下达情况启动设立工作。

    十八、审议通过了《关于招商银行信用卡中心建设用地的议案》；

    董事会同意公司在上海浦东银行卡产业园购置土地用于信用卡中心建设。

    十九、审议通过了公司《关于对银监会2004年度监管通报的整改情况报告的议案》；

    二十、审议通过了公司《2005年度内部控制总结报告》；

    二十一、审议通过了《关于取消3月16日发出的2006年第二次临时股东大会通知中列明的＜关于修改招商银行股份有限公司章程的议案＞的议案》；

    公司董事会于2006年3月14日召开了第六届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于修改招商银行股份有限公司章程的议案》,并决定将议案提交于2006年4月17日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议。

    2006年3月16日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了"招商银行股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告暨召开二○○六年第二次临时股东大会的通知",披露了公司召开二○○六年第二次临时股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。

    在公司发出召开临时股东大会通知之后,中国证监会发布了《上市公司股东大会规则》以及《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》。《关于修改招商银行股份有限公司章程的议案》中所列明的章程文本需要依据中国证监会新发布的上述文件重新进行修订才能满足相关规定。

    根据中国证监会证监发[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引〉(2006年修订)的通知》及上海证券交易所的要求,公司第一大股东招商局轮船股份有限公司于2006年4月4日向董事会提交了如下新的议案：《关于按照中国证监会要求修改招商银行股份有限公司章程(A股)的议案》和《关于按照中国证监会要求修改招商银行股份有限公司章程(H股)的议案》。

    董事会已经按照《上市公司股东大会规则》和上海证券交易所的要求,于2006年4月6日发出了《招商银行股份有限公司关于二○○六年第二次临时股东大会增加议案的通知公告》,公告了临时提案的内容。

    鉴于此,董事会依据《上市公司股东大会规则》第19条的规定,决定取消3月16日发出的2006年第二次临时股东大会通知中列明的《关于修改招商银行股份有限公司章程的议案》。

    公司二○○六年第二次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日等事项不变。

    二十二、审议通过了《设立纽约分行进展情况的汇报》；

    二十三、审议通过了《2005年度呆账核销情况的汇报》；

    二十四、审议通过了《2004-2005年核销贷款呆账责任追究执法监察汇报》。

    二十五、审议通过了《关于委托马蔚华行长主持召开二○○六年第二次临时股东大会的决议》,秦晓董事长、魏家福副董事长因公务不能出席公司二○○六年第二次临时股东大会,到会全体董事一致推选马蔚华董事主持召开该次临时股东大会。

    上述一、四、五、七、十、十二事项,提交公司2005年度股东大会审议。

    二十六、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》；

    公司2005年度股东大会定于2006年5月16日(星期二)召开。

    (一)时间：2006年5月16日上午九时整,会议时间预计半天

    (二)地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室

    (三)会议议题：

    1、《2005年度董事会工作报告》；

    2、《2005年度监事会工作报告》；

    3、《2005年度财务决算报告》；

    4、《2005年度利润分配预案》；

    5、《关于发行金融债券的议案》；

    6、《关于独立董事变更的议案》；

    7、《关于监事会成员变更的议案》；

    8、《关于聘请2006年度会计师事务所及其报酬的议案》。

    四、出席会议对象：

    1、截止2006年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师。

    五、会议登记办法：

    1、法人股股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    六、会议登记时间：

    2006年5月10日至12日(上午9：00-11：00 ；下午2：30-5：00)。

    七、登记地点：

    深圳市深南大道7088号招商银行大厦董事会办公室

    邮编：518040

    联系电话：0755－83195882、83195883、83195832

    传真：0755－83195109 、83195200

    联系人：陈欲晓、吕岚、冯冠南

    八、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    招商银行股份有限公司董事会

    2006年4月10日

    附：授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席招商银行股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人股东帐号：

    附件一：独立董事候选人简历

    周光晖,男,现年53岁,Middlesex University,UK毕业。中国人民政治协商会议浙江省委员,香港特别行政区选举委员会委员。中国基建集团、中国基建港口有限公司主席,英格兰及威尔斯特许会计师工会资深会员。兼任中远太平洋有限公司独立董事,香港董事学会副会长,香港工商专业联会副主席,同时担任经济合作组织(OECD)企业管治圆桌会议核心成员。曾任香港会计师工会企业管治委员会及商界会计师委员会主席,香港会计师工会会长,国际会计师协会商界会计师委员会副主席,曾分别在伦敦德勤会计师事务所、香港罗兵咸永道会计师事务所任职11年。

    管维立,男,现年63岁,美国东北大学(Northeastern)工商管理硕士,中国注册资产评估师。北京百慧勤投资管理公司董事长,兼任中国国有资产管理学会常务理事,中国土地估价师协会顾问,中国国际经济贸易仲裁委员会证券业仲裁员。同时担任东风汽车、华北制药股份有限公司独立董事,深圳发展银行外部监事,美国宾州大学沃顿管理学院亚洲执行董事会执行董事,北京工业大学兼职教授。曾任北京工业大学讲师、系主任、副教授,中国国有资产管理局企业司处长、副司长、司长,北京中企华资产评估公司名誉董事长,美国通用电器金融公司(GE Capital)亚太区副总裁,中华企业咨询有限公司副总裁、总裁,亚洲开发银行《加强中国资本市场监管体系》技术援助项目(中国证监会执行)专家组组长,北京市政府汽车工业顾问组顾问,东风汽车公司顾问,中国信达资产管理公司专家咨询委员会委员,兖州煤业、天津创业环保、东北输变电、中纺投资、科大创新、上海莱织华独立董事。

    刘红霞,女,现年43岁,中央财经大学管理学博士。中央财经大学会计学院教授,兼任北京市高级会计师评审专家,北京亚太华夏财务会计研究中心理事,北京会计学会理事。曾在首都经贸大学、山东财政学院、中央财经管理干部学院、中央财经大学会计学院任教,曾在北京中州会计师事务所从事审计工作。

    附件二：

    招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人招商银行股份有限公司董事会现就提名周光晖、管维立、刘红霞为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件一),被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合招商银行股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括招商银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：招商银行股份有限公司董事会

    2006年4月10 日

    招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周光晖, 作为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括招商银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：周光晖

    2006 年4 月10 日

    招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人管维立, 作为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括招商银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：管维立

    2006 年4 月10 日

    招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘红霞, 作为招商银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括招商银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘红霞

    2006 年4 月10 日

    附件三：唐志宏、尹凤兰简历

    唐志宏,男,46岁,汉族,大学本科学历,高级经济师。主要工作经历：1982年3月至1992年9月在中国人民银行辽宁省分行工作,历任中国人民银行辽宁省分行人事处干部、教育处副处长、稽核处副处长；1992年9月至1995年5月,在中国人民银行锦州分行工作,历行副行长、党组副书记、行长、党组书记、国家外汇管理锦州分局局长,1995年5月至1998年3月,任招商银行沈阳分行副行长；1998年3月至1999年3月,任招商银行兰州分行行长、党委书记；1999年3月至2000年2月,任招商银行上海分行长、党委书记；2000年2月至2004年6月,任招商银行深圳管理部主任、党委书记；2004年6月至今,任招商银行行长助理、党委委员。

    尹凤兰,女,52岁,汉族,硕士研究生学历,高级经济师。主要工作经历：1969年8月至1975年5月,黑龙江生产建设兵团四师三十五团工作；1975年5月至1994年5月在中国人民银行北京市分行工作,历任货币发行处干部、货币发行处副处长、办公室副主任、主任、行长助理兼计划资金处处长；1994年5月至2000年5月,任招商银行北京分行副行长、党委委员；2000年5月至2004年6月,任招商银行北京分行行长、党委书记；2004年6月至今,任招商银行行长助理兼北京分行行长。

    附件四：

    招商银行股份有限公司独立董事

    关于公司高级管理人员任职的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,我们作为招商银行股份有限公司的独立董事,以客观、独立的角度作出判断,认为：陈伟、唐志宏、尹凤兰具备金融机构高级管理人员任职资格,同意董事会聘任陈伟副行长为招商银行财务负责人,聘任唐志宏、尹凤兰为招商银行副行长。

    招商银行股份有限公司独立董事：

    武捷思、林初学、胡长焘、杨军、卢仁法、丁慧平

    2006年4月10日