【特别提示】

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海巴士实业(集团)股份有限公司于2006年3月31日向全体董事书面发出召开公司第四届董事会第十七次会议的通知,会议于2006年4月10日下午1：30在淮海中路398号世纪巴士大厦27楼三号会议室举行。本次会议应到董事15名,实到董事 11名,吴守培董事委托张同恩董事、王力群董事委托王国军董事、杨国平董事委托洪任初董事、吴家平独立董事委托钱志昂独立董事代为行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,程序及表决结果合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    一、2005年董事会工作报告

    二、2005年总经理业务工作报告

    三、2005年财务决算与2006年财务预算报告

    四、2005年利润分配预案

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现净利润13272.862万元,母、子公司分别按规定、以当年净利润的10%提取法定盈余公积金4353.424万元,母、子公司分别按规定、以当年净利润的5%提取法定公益金2266.355万元,加上年初未分配利润11399.139万元、以及下属企业重组转回数1837.704万元,扣除已派发的2004年度现金股利7,261.156万元,可供股东分配的利润为12628.77万元。

    现以总股本72611.56万股为基数,每10股送红股1.5股,共计派送红股10891.734万股。此方案实施后,留存未分配利润1737.036万元,结转下年度使用。

    上述利润分配预案尚须经公司2005年度股东大会表决通过后才能实施。

    四、资本公积金转增股本预案

    经上海上会会计师事务所审计,截止2005年12月31日公司资本公积金余额为43,135.13万元,拟以现有总股本72611.56万股为基数,每10股转增1.5股。此方案实施后,资本公积金余额为32,243.396万元。

    上述资本公积金转增股本预案尚须经公司2005年度股东大会表决通过后才能实施。

    六、2005年度报告及年度报告摘要

    七、关于修改公司章程的议案

    《公司章程》的修改稿全文详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    八、关于推选新一届董事会成员的议案

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会任期已满,经充分酝酿,提议候选董事名单为(按姓氏笔画为序)：

    王力群、王国军、张同恩、洪任初、顾利慧、鲁国锋、夏家隆；

    独立董事：吴家平、陆锡明、陈湛匀。

    该议案须提请股东大会审议。

    九、关于聘请审计机构的议案

    本公司从2005年7月1日起行政隶属关系划转到了上海久事公司,鉴于国有控股企业合并报表、便于与中介机构业务沟通的需要,需统一聘用相关的中介服务机构。为此,经本公司国有控股单位推荐,拟聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构,费用约为四十万元(含差旅费)。该议案须提请股东大会审议。

    十、审议通过公司对外担保管理办法,同时对公司2006年1月到3月间已经发生的对外担保予以确认(担保明细见附件三)。

    十一、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,召开2005年度股东年会。 有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年5月15日下午1:30

    (二)会议地点：上海岳阳路1号教育会堂

    (三)会议议程：

    1、审议2005年度董事会工作报告；

    2、审议2005年度监事会工作报告；

    3、审议2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；

    4、审议2005年度利润分配预案；

    5、审议资本公积金转增股本预案；

    6、审议关于修改《公司章程》的议案；

    7、选举新一届董事会成员的预案；

    8、选举新一届监事会成员的预案；

    9、审议聘任审计机构的议案。

    以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn上。

    (四)出席会议对象：

    1、本次股东大会的股权登记日为2006年5月8日,在该日收市后登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议参加表决,该代理人不必是公司的股东；

    2、公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员；

    3、本次股东大会的工作人员；

    4、公司聘任的律师等见证人员。

    (五)现场参加会议登记办法

    1、登记日期：2006年5月10日 下午1：00-4：00

    2、登记地点：上海岳阳路1号教育会堂

    3、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户、持股凭证,按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受外地股东信函或传真方式进行登记。

    (六)其他事项

    1、本次会议期间,与会股东食宿及交通费自理。

    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次股东大会不向股东发放礼品,请参加会议的股东谅解。

    3、本公司联系地址：上海淮海中路398号世纪巴士大厦25楼

    联 系 人： 周沧桑

    联系电话：(021)63848484转

    传 真：(021)63863118 63863113

    特此公告。

    附件一：

    第五届董事会董事候选人简历(按姓氏笔画为序)：

    王力群：男,1954年出生,大学学历,高级经济师。现任上海巴士实业(集团)股份有限公司董事、总经理；曾任上海公交汽车五场秘书、党支书、副场长；上海公交总公司副经理。

    王国军：男,1958年出生,大学学历,经济师。现任上海巴士实业(集团)股份有限公司董事、副总经理；曾任上海公交汽车一场党委副书记；上海公交汽车七场业务副场长；上海公交公司规划科、质检科；上海公交总公司机动车队大队长。

    张同恩：男,1950年出生,大专学历,高级经济师。现任上海强生集团有限公司董事长、党委书记；曾任上海公交汽车四场团支部书记、车队长、车队书记、党委副书记；上海公交三分公司副场长、经理；上海市出租汽车公司党委书记、总经理。

    洪任初：男,1955年出生,大学学历,高级经济师。现任上海交通投资(集团)有限公司总经理、党委副书记；曾任上海汽车运输服务公司党委副书记、书记；上海交通运输局企政工作组负责人；上海汽车运输代理公司党委书记；上海货柜储运总公司总经理；上海市政府交通办体改法规处处长；上海浦东国际机场经营开发处处长；上海交通投资公司总经理。

    顾利慧：男,1954年出生,研究生学历,高级统计师。现任上海久事公司人力资源部经理；曾任上海市统计局贸易处处长、办公室负责人、人事教育处处长、人事处处长等职。

    鲁国锋：男,1969年出生,博士,经济师、会计师、注册会计师。现任上海久事公司投资发展部经理；曾任上海久事公司计划财务部计划统计,上海久事公司董事会秘书,上海申通地铁股份有限公司总经理助理,上海久事公司发展策划部副经理、经理,上海久事公司资产经营部经理。

    夏家隆：男,1949年出生,大专学历。现任上海巴士实业(集团)股份有限公司工会主席；曾任职于上海市前卫农场、上海市农场管理局、上海市委办公厅行政处。

    第五届董事会独立董事候选人简历(按姓氏笔画为序)：

    吴家平：男,1957年出生,大学学历,律师。现任上海远东律师事务所专职律师；本公司第四届董事会独立董事。兼任上海市虹口区第十一届、十二届、十三届人大代表,任区人大法制委主任、人大内务司法委员会委员；上海市人民政府律师志愿团成员；上海市消费者协会律师志愿团成员；曾任职于上海市海丰农场；上海市沪东汽车运输公司；其于1985年8月至1988年7月在上海电视大学法律专业学习；1999年9月至2001年7月为上海同济大学法学院市场经济与法制管理专业研究生；2000年9月毕业于空军西安政治学院法律专业。

    陈湛匀：男,1958年出生,经济学博士,教授。现任公司独立董事；上海大学国际工商与管理学院副院长、上海亚太财经研究中心主任、上海体改会常务理事、上海粮食经济学会副会长、第九届太平洋盆地国际金融协会基金分会主席,本公司第三届、第四届董事会独立董事。1995、1997年获上海市优秀青年教师称号,2004上海市育才奖。个人独立或合作出版专著、教科书、译著27部,个人中英文学术论文发表在包括《经济研究》、《管理世界》、East Asian review等中外学术刊物135篇。已主持完成国际合作项目、国家社会科学基金、国家自然科学基金、教育部重点课题、上海市政府重点决策课题、上海市科委重点课题、上海市曙光计划和其他省市级重点项目共36项,已获取国家和省部级以上优秀科研奖项12项,如国家高校人文社会科学优秀成果奖。

    陆锡明先生,1950年出生,硕士研究生,现任上海市城市综合交通规划研究所所长、高级工程师,并担任中国城市交通规划学术委员会副秘书长,中国城市公共交通协会副秘书长,上海城市经济学会理事,上海交通工程学会理事,本公司第四届董事会独立董事。他对城市公共交通规划与发展方面均有较深的研究,是上海城市交通规划行业方面的资深专家。

    附件二：上海巴士实业(集团)股份有限公司2005年度股东大会《授权委托书》样本,复印及剪报均有效。

    附件三：上海巴士实业(集团)股份有限公司2006年1月到3月间发生的担保

    担保业务种类                 被担保借款人名称    担保金额(元)         金融机构名称   担保开始日期       到期日
    承兑汇票         上海巴士永达汽车销售有限公司    5,950,000.00     招商银行中山支行     2006-01-23   2006-04-23
    承兑汇票         上海巴士永达汽车销售有限公司    6,800,000.00     招商银行中山支行     2006-01-27   2006-04-27
    贷款                     上海大学巴士汽车学院   15,000,000.00     中信银行卢湾支行     2006-02-21   2006-11-07
    贷款                     上海大学巴士汽车学院   20,000,000.00     中信银行卢湾支行     2006-02-15   2006-10-20
    贷款                     上海大学巴士汽车学院   28,000,000.00     中信银行卢湾支行     2006-01-27   2006-09-20
    贷款             上海巴士新新汽车服务有限公司   20,000,000.00     工商银行龙南支行     2006-01-17   2007-01-16
    贷款             上海巴士一汽公共交通有限公司   12,000,000.00     工商银行杨浦支行     2006-02-17   2007-02-16
    贷款                 上海巴士汽车租赁有限公司   15,000,000.00   民生银行上海市分行     2006-02-06   2006-08-05
    贷款                 上海巴士物流投资有限公司    5,000,000.00   民生银行上海市分行     2006-03-15   2006-09-14
    贷款                 上海巴士物流投资有限公司   10,000,000.00   民生银行上海市分行     2006-01-26   2006-12-25
    承兑汇票         上海巴士新新汽车服务有限公司    4,504,000.00     招商银行天目支行     2006-02-17   2006-08-17
    承兑汇票         上海巴士新新汽车服务有限公司    5,580,000.00     招商银行天目支行     2006-02-08   2006-08-08
    承兑汇票             上海公交申安汽车服务公司    5,580,000.00     招商银行天目支行     2006-02-08   2006-08-08
    承兑汇票         上海浦东巴士交通股份有限公司    2,252,000.00     招商银行天目支行     2006-03-01   2006-09-01
    承兑汇票         上海浦东巴士交通股份有限公司    2,500,000.00     招商银行天目支行     2006-02-27   2006-08-27
    承兑汇票       上海浦东巴士芦潮港客运有限公司    5,855,200.00     招商银行天目支行     2006-03-01   2006-09-01
    承兑汇票         上海浦东巴士上南客运有限公司      675,600.00     招商银行天目支行     2006-03-01   2006-09-01
    贷款                 上海巴士出租汽车有限公司   10,000,000.00     中国银行卢湾支行     2006-02-08   2009-02-08

    特此公告

    上海巴士实业(集团)股份有限公司

    2006年4月10日

    上海巴士实业(集团)股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会现就提名陈湛匀、陆锡明、吴家平为上海巴士实业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海巴士实业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海巴士实业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海巴士实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海巴士实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年4月10日于上海

    上海巴士实业(集团)股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈湛匀、陆锡明、吴家平,作为上海巴士实业(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海巴士实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海巴士实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈湛匀、陆锡明、吴家平

    2006年4月10日于上海