深鹏所专审字[2006]084 号

    合肥美菱股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了合肥美菱股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12 月31 日母公司及合并资产负债表、2005 年度母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表，并出具深鹏所股审[2006]023 号审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，我们对截至2005 年12 月31 日止 贵公司控股股东及其他关联方占用 贵公司资金情况出具专项说明。贵公司董事会的责任是提供控股股东及其他关联方占用资金情况的真实、合法、准确、完整的原始证据、会计记录、口头证言以及我们认为必要的其他相关证据，我们的责任是对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核，并出具专项说明。

    经审核，截至2005 年12 月31 日止：

    一、贵公司控股股东及其他关联方占用资金余额为19,690.19 万元，其中控股股东占用资金余额0 万元，其他关联方占用资金余额为19,690.19 万元；期末其他关联方经营性占用资金余额为19,690.19 万元，违规占用资金余额为0 万元。

    本报告期其他关联方中占用资金具体情况如下：

    1.合肥美菱集团控股有限公司原为贵公司第一大股东，因股权转让后不再是贵公司第一大股东。合肥美菱集团控股有限公司及其子公司资金占用期初余额为42,020.12 万元，报告期内新增占用资金4,815.43 万元，报告期内新归还占用资金27,145.36 万元，遗留占用的资金期末余额为19,690.19 万元。本报告期内上述占用资金余额减少比例为53.14％。

    2.属贵公司未纳入合并范围之子公司、联营公司占用资金为正常性经营占用资金。

    二、截至2005 年12 月31 日止未发现贵公司为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。

    附表一：合肥美菱股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况明细表。

    附表二：上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表