4月7日,*ST华塑(行情,论坛)000509发布公告,称第一大股东山东同人实业有限公司同人实业4月5日致函公司董事会,提出2005年度股东大会增加两项提案。 其中一项称,鉴于同人华塑目前整合主营业务,放弃房地产业务,专攻建材业务并形成集团化格局,因此,同人实业建议公司名称中去除“同人”字号,改为“华塑建材集团股份有限公司”。 大股东同人实业建议公司名称中去除代表其控股地位的“同人”字号,究竟原因何在？
可以说,自从同人实业染指*ST华塑(行情,论坛)以来,各种困扰接踵而至,到了令其焦头烂额的地步。
*ST华塑(行情,论坛)的前身是四川天歌科技集团股份有限公司,最初为四川省南充羽绒制品厂南充羽绒,成立于1983年,1993年5月7日在深圳证券交易所上市交易,股票简称“川天歌A”,后又更名为“天歌集团”。
上市后由于行业持续不景气,加上上市时股份制改造不彻底,经营业绩每况愈下,眼看混不下去,只得寻求外力进行资产重组。1998年,湖北正昌集团有限责任公司湖北正昌介入。这年7月,湖北正昌与天歌集团第一大股东南充羽绒签订法人股股权转让协议,受让其持有的3000万股占总股本20.91％公司法人股,成为天歌集团第一大股东。
1999年12月29日,公司股票简称又变更为“天歌科技”。
2002年,公司业绩出现大幅度滑坡。此时,同人实业介入,期间与湖北正昌等的股权之争一度达到白热化的程度,好不容易才稍有平息。
2002年11月12日,同人实业与湖北正昌、成都锦阳西部开发实业有限公司锦阳西部和湖北正昌现代农业股份有限公司正昌农业股份转让合同纠纷在济南市历下区人民法院主持调解下,达成了民事调解书协议。2002年11月15日,同人实业将湖北正昌、锦阳西部和正昌农业之前与深圳市东润投资有限责任公司签订的股权托管手续解除托管,将上述三家股份过户到公司名下。股份过户完成后,同人实业累计持有天歌科技法人股5631.57万股,占公司总股本的22.53％,成为天歌科技的第一大股东。
没想到,同人实业坐上天歌科技第一大股东的宝座还不到一个月时间,公司股权转让再起波澜。
2002年12月12日,天歌科技发布公告称,因公司第一大股东同人实业与湖北正昌、锦阳西部发生股权转让纠纷,济南市历下区人民法院于2002年11月29日将同人实业持有的5631.57万股公司法人股悉数冻结。
之前,天歌科技的股权之争就已经闹得沸沸扬扬了。先是2002年9月10日,第二大股东大鹏证券和小股东上海和君创业管理咨询有限公司提出来自行召集临时股东大会,欲改组公司董监事会,后被取消而未能如愿。紧接着第二天,湖北正昌又仓促决定将其所持有的4500万股天歌科技法人股作价1.35亿元全部转让给同人实业。合同签署当日同人实业即支付4794万元,余款双方另行协商支付时间。
据分析,导致同人实业股权被冻结的最大原因是股权转让款支付能力问题。据悉,同人实业是由几十个自然人发起设立的有限责任公司,其主要股东为：道勤理财有限公司持股70％、上海万策共同投资管理有限公司持股19.5％、山东德泰网络技术有限公司持股10％和山东明中网络科技有限公司持股0.5％。
费尽周折之后,股权转让款纠纷总算得以解决。2003年7月3日,天歌科技将公司名称变更为“同人华塑股份有限公司”,股票简称为“同人华塑”。而此前一天,公司收到中国证监会调查通知书,宣布从7月2日起,对天歌科技涉嫌违反证券法律、法规事项进行立案调查。
2005年6月17日,同人华塑收到证监会2005年14号行政处罚决定书。行政处罚决定书认定,公司2000年年度报告虚构利润3714万元,2001年年度报告虚构利润3742万元,2002年中期报告少披露亏损860.88万元。正是这些粉饰工作,使公司在2001年度获得了配股资格。
2001年8月,天歌科技以每股11.15元的高价实施10配3的配股方案,实际募集资金净额为3.796亿元。
此次配股的主承销商为大鹏证券有限公司大鹏证券。由于配股价格与当时天歌科技市价相当,配股认购率只有4.97％,大鹏证券包销了2514.35万股余股,以每股11.15元计算,大鹏证券2.8亿元被套,并因此成为天歌科技第二大股东。
配股资金拟投资“建立CD－R／RW光盘生产基地项目”、“有效微生物菌群(简称EM)高科技产品项目”等。据公司2002年报,上述项目仅投入331.19万元,3.79亿元没有投入。
天歌科技2002年报显示,2002年末公司货币资金为1.08亿元,比3.79亿元的配股资金少了2.71亿元,这说明配股资金已经被前大股东湖北正昌挪作他用。
知情人士透露,“2002年有多家公司对天歌科技感兴趣,最根本的原因就在于天歌账上3.79亿元的配股资金,同人实业进来一查才发现,那3.79亿元早就被挪用,上市公司也被掏空,所以才会有同人实业与湖北正昌之后的股权转让纠纷。”
行政处罚决定书认定,公司还存在虚假披露1.57亿元委托理财事项。
公司曾公告于2002年6月14日与长江证券签订了《委托投资管理合同》,委托资金6700万元,期限为2002年6月18日至2002年12月18日；同年7月10日,公司又与另一家券商签订了《委托投资管理合同》,委托金额达9000万元,期限为2002年7月22日至2003年1月21日。签订合同后,公司才在2002年7月23日,经天歌科技董事会第五届临时会议决定：以自有资金委托专家投资理财,委托理财限额为人民币1.57亿元。这种先签合同再事后报董事会的巨额委托理财的最终结果是损失惨重。
在大鹏证券被迫当了天歌科技第二大股东后,大鹏资产管理公司的执行董事张鹏被公司委派进驻天歌科技当上了董事,并成了天歌科技审计委员会的负责人,专门负责理财投资的调查。知情人士回忆说,“当时张鹏就对这项投资表示反对,因为这两笔投资根本没有经过董事会讨论。”
据透露,配股资金到手后,天歌科技拿出的1.57亿元委托理财资金,实际是暗度陈仓炒股。
天歌科技2002年年报披露,投资理财出现了超过6800万元的账面亏损,半年不到亏损率高达43％！张鹏称,“我们手中已经有确实的证据表明,天歌科技所谓的理财投资实际上买的是自己公司的股票”,不过“不全是炒天歌亏的,炒其他股票也有,但在年底账户里天歌科技的浮亏也不少”。
但天歌科技当时的董事长倪进凯称,天歌科技是否通过委托理财的方式炒作自己公司的股票,目前还不好说。“至于这1.57亿中到底哪些是配股资金,哪些是自有资金,由于账目比较乱,现在只能说,不排除这些钱来自募集资金。”
行政处罚决定书还认定,公司还存在隐瞒重大担保事项和委托理财事项的问题。2001年9月6日,公司与中国民生银行深圳分行签署了《质押合同》,利用配股资金1亿元的定期存单为成都汇藏经贸有限公司9000万元借款提供存单质押担保；2001年9月20日,公司为天族金网向中国建设银行成都第七支行8000万元2年期贷款提供8000万元的存单质押；2002年9月28日,公司为天族金网向中国建设银行成都第七支行7000万元半年期贷款提供8000万元的存单质押。2000年11月,公司与广东证券签订5000万元的《资产管理合同》。对上述重大事项,公司均未进行披露。
公司的违法违规行为给部分投资者带来了损失。据报道,截至2006年3月24日,已经有6名小股东向成都中院递交起诉书,希望成都市中院判被告*ST华塑(行情,论坛)赔偿弄虚作假误导性陈述给6名小股东造成的各项损失总计近70万元。据悉,成都市中院已经受理此案。
此外,同人华塑2004年和2005年连续两年亏损,根据有关规定,公司股票于2006年3月21日开始被实行退市风险警示的特别处理。
面对公司的千疮百孔,同人实业似乎不想再扛下去了。而2006年4月7日的蹊跷公告,很可能就是同人实业行将退出*ST华塑(行情,论坛)的前奏。 |
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