致：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件和《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司章程》(以下简称“中国重汽章程”)的有关规定，北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)受中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司(以下简称“中国重汽”或者“公司”)的委托，作为中国重汽新增股份收购中国重型汽车集团有限公司(以下简称“中国重汽集团”)拥有的资产，即中国重汽集团持有的中国重汽集团济南桥箱有限公司

    (以下简称“桥箱公司”)51%的股权(以下简称“桥箱公司51%股权”)和HOWO项目资产(即中国重汽拟收购的中国重汽集团拥有的包括部分机器设备、房屋建筑物、土地等的HOWO项目部分经营性资产及负债)以及其他土地资产(即中国重汽拟收购的除HOWO项目资产所占用的132,950平方米土地外，向中国重汽集团租赁的其他土地，面积共计约306,997平方米)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括中国重汽提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次中国重汽新增股份收购中国重汽集团所拥有的桥箱公司51%股权、HOWO项目资产及其他土地资产(以下简称“本次收购”)有关事项向中国重汽及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

    本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。

    本所仅就与中国重汽本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到中国重汽的下列承诺：

    1、中国重汽已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证明。

    2、中国重汽提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖中国重汽或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供中国重汽为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中国重汽提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次收购的授权与批准

    (一)本次收购已获得的授权和批准

    1、中国重汽第三届董事会第五次会议审议了本次收购的议案。

    2、济南市国土资源局已对本次收购所涉及的由北京中地华夏不动产评估有限公司和山东正衡永立不动产评估有限公司出具的土地估价报告(鲁衡价[2005]字第202-1号和鲁衡价[2005]字第202-2号)进行了备案。

    本所律师经核查认为，上述关于中国重汽本次收购的批准、同意和备案合法、合规、真实、有效。

    (二)本次收购尚需获得的授权、核准、同意和备案

    1、中国重汽召开股东大会批准本次收购，并授权中国重汽董事会办理与本次收购有关的事宜；

    2、山东省国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)对本次收购所涉及的由北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字(2006)第009号和中企华评报字(2005)第209号)进行备案。

    3、山东省国资委对本次桥箱公司51%股权和HOWO项目资产及其他土地资产转让的批准；

    4、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对中国重汽向中国重汽集团新增股份收购资产方案的核准；

    5、中国重汽集团应依法向中国证监会申请豁免其强制性要约收购义务并获得同意。

    二、本次收购双方的主体资格

    (一)收购方的主体资格

    本次收购的收购方为中国重汽。

    中国重汽于1998 年9 月28 日成立， 其企业法人营业执照的注册号为：3700001801767；住所为：济南市市中区党家庄镇南首；法定代表人为：王浩涛；注册资本为：贰亿伍仟叁佰玖拾柒万伍仟元；企业类型为：上市股份有限公司；经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工。中国重汽前身为山东小鸭电器股份有限公司。2003年底，中国重汽集团通过与在深圳证券交易所上市的山东小鸭电器股份有限公司签订《资产置换协议》，将整车生产和销售业务资产置入“ST小鸭”实现“借壳上市”。山东省人民政府以鲁政字[2003]486号文《关于山东小鸭电器股份有限公司资产重组有关问题的批复》、中国证监会以证监公司字[2003]54号文《关于山东小鸭电器股份有限公司资产重组方案的意见》批准了上述重组。2004年1月，“ST小鸭”证券简称正式更名为“中国重汽”，证券代码为“000951”，中国重汽的主营业务变更为重型汽车整车及配件的生产和销售。中国重汽股权分置改革后,中国重汽集团拥有中国重汽53.98％的股权,仍为第一大股东。

    根据中国重汽经年检的《企业法人营业执照》及中国重汽章程，本所律师认为，至本法律意见书出具之日，中国重汽为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或中国重汽章程需要终止的情形，具备向中国重汽集团收购资产的主体资格。

    (二)转让方的主体资格

    本次收购的转让方为中国重汽集团。

    中国重汽集团最早成立于1958年。1983年，国家为解决重型汽车工业低水平发展状况，以济南汽车制造厂为龙头组建了中国重汽集团，作为中央直属企业直属国务院领导。2000年7月25日国务院第74次总理办公会议决定将中国重汽集团分为三个部分，分别下放到山东省、陕西省、重庆市管理，主体部分下放山东省管理。2001年1月，山东省人民政府鲁政字[2001]12号文批准中国重汽集团重组，2001年5月28日中国重汽集团成立。

    中国重汽集团的企业法人营业执照注册号为：3700001806792；住所为：山东省济南市无影山中路53号；法定代表人为：马纯济；注册资本为：玖亿柒仟陆佰伍拾捌万元；企业类型为：有限责任公司；经营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务(限本集团的进出口公司)。

    经本所核查，至本法律意见书出具之日，中国重汽集团为合法设立、有效存续的有限责任公司，未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程规定存在需要终止的情形，具备作为本次收购中出售方的主体资格。

    三、本次收购的资产中国重汽本次收购的资产包括中国重汽集团持有的桥箱公司51％股权、HOWO项目资产及其他土地资产。

    (一)桥箱公司的基本情况

    1、桥箱公司的设立

    (1)《验资报告》

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字(2005)第2-053号《验资报告》，经审验，截至2005年12月23日止,桥箱公司全体股东应缴纳的注册资本合计人民币45,000万元已缴纳，其中中国重汽集团以原中国重汽集团桥箱事业部本部、离合器厂和设备动力厂2005年9月30日经评估后的净资产出资44,437.5万元；中国重型汽车集团山东进出口公司以货币出资562.5万元；超出出资额部分计入桥箱公司资本公积。中国重汽集团已承诺按有关规定在桥箱公司成立后6个月内办妥资产的所有权过户手续或转让登记手续，并报公司登记机关备案。

    (2)《企业法人营业执照》

    2005 年12 月26日，济南市工商行政管理局向桥箱公司核发了注册号为3701001812066的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，桥箱公司的住所为：济南市市中区党家镇刘林村；法定代表人为：于瑞群；注册资本为：肆亿伍仟万元；经营范围为：生产、销售；汽车桥箱及零部件；机械加工；汽车生产技术咨询及售后服务。(未取得专项许可的项目除外)本所律师认为，至本法律意见书出具之日，桥箱公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程规定存在需要终止的情形。

    根据中国重汽集团和桥箱公司的说明，并经本所适当核查，桥箱公司51%股权由中国重汽集团合法拥有，且在本法律意见书出具之日，该等股权未设置任何担保、抵押、质押、其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，因此中国重汽对桥箱公司51%股权收购不存在法律障碍。

    (二)HOWO项目资产及其他土地资产的基本情况HOWO项目资产主要包括以下各项：

    1、土地使用权

    经本所律师核查，本次拟收购的HOWO项目资产中所涉及的土地为出让土地，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，也不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制情形。

    2、房屋、建筑物所有权

    经本所律师核查，本次拟收购的HOWO项目资产中涉及的房屋、建筑物权属关系明晰，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，也不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制情形。

    3、机器设备

    经本所律师核查，本次拟收购的HOWO 项目资产中所涉及的机器设备没有权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，也不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制情形。

    4、债权、债务

    本次随HOWO项目资产进入中国重汽的债务为中国重汽集团向中国重汽集团财务有限公司的借款，金额为人民币20,000万元。该债务转移已经获得中国重汽集团财务有限公司的同意。

    其他土地资产面积为306,997平方米，原为中国重汽向中国重汽集团租赁的土地，该等土地为出让土地，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，也不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制情形。

    本所律师认为，上述HOWO项目资产和其他土地资产为中国重汽集团合法拥有，中国重汽对HOWO项目资产和其他土地资产的收购不存在法律障碍。

    (三)与收购资产有关的其他问题就本次收购的桥箱公司51%股权所涉及的桥箱公司有关资产问题，中国重汽集团特作出如下说明和承诺：

    1、中国重汽集团持有的桥箱公司51%股权真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在设置抵押、担保等情形。

    2、中国重汽集团投入桥箱公司的资产均真实、合法,不存在法律纠纷、不存在被查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在抵押、担保等情形。

    3、中国重汽集团承诺及时进行投入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷全部由中国重汽集团承担。

    4、桥箱公司成立后，对于尚未办理至桥箱公司名下的合同，中国重汽集团将协助桥箱公司尽快办理。如果因上述合同变更问题给桥箱公司或者中国重汽带来任何损失，中国重汽集团将承担赔偿责任。

    5、在中国重汽集团投入桥箱公司的原离合器厂全部搬迁之前，桥箱公司可以继续免费使用现在正使用的土地和房产。

    中国重汽集团就本次收购所涉及的HOWO 项目资产出具如下承诺:

    1、中国重汽集团拟向中国重汽转让的HOWO 项目资产均为中国重汽集团合法拥有，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在抵押、担保或设置其他第三方权益等情形。

    2、中国重汽集团已就该等拟转让资产所涉及的重大债务的转移事宜已取得了相关债权人的同意。

    中国重汽集团就本次收购所涉及的其他土地资产出具如下承诺:

    本次转让的其他土地资产为中国重汽集团合法拥有的出让土地，不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等情形。

    中国重汽集团就本次收购所涉及的上述资产进一步出具如下承诺:

    1、上述资产不存在潜在的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任全部由中国重汽集团承担。

    2、上述资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税负、劳动安全和人身权等原因而产生的法律问题和责任，如因存在上述问题而产生的责任全部由中国重汽集团承担。

    中国重汽集团保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给桥箱公司和中国重汽造成的一切损失。

    本所律师认为,上述承诺合法有效，对中国重汽集团具有约束力。

    四、本次收购协议

    2006年2月23日，中国重汽与中国重汽集团签订了《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司新增股份收购资产协议书》(2006年)(以下简称“《新增股份收购资产协议书》”)。该协议规定，中国重汽集团将其拥有的桥箱公司51%股权和HOWO项目资产及其他土地资产出售给中国重汽，本次收购价格确定为55,000万元；中国重汽按照每股8.01元的价格向中国重汽集团增发6,866万股可流通A股股份作为支付对价，不足认购1万股的金额计入中国重汽的资本公积金。

    本所律师认为，《新增股份收购资产协议书》不存在与中国现行法律、法规相抵触的情形，合法、有效，可以依法履行。

    五、关联交易与同业竞争

    (一)关联交易

    本次收购的转让方中国重汽集团是中国重汽的控股股东，目前持有中国重汽53.98%的股权，因此本次收购属于关联交易。依据《上市规则》和中国重汽章程的规定，中国重汽股东大会在审议本次收购有关事项时，中国重汽集团作为关联人应回避表决。

    根据中国重汽的说明，经本所律师适当核查，本次收购完成后，中国重汽与中国重汽集团及其他关联人之间的关联交易内容包括综合服务、辅助生产服务、专利权及专用技术使用许可、商标使用许可、供货、技术服务和职工医疗服务等方面，与收购前相比，关联交易总金额及其所占主营业务收入的比例将大幅度降低。上述关联交易的相关协议将与本次收购方案同时提交中国重汽股东大会批准。

    此外，考虑到2006 年HOWO 项目将正式运行，且具有良好的盈利前景，本着市场化的操作原则，中国重汽集团和中国重汽签订了《HOWO 资产租赁协议》，双方约定自2006 年1 月1 日起，中国重汽集团就所属的HOWO 项目资产，按照此次中国重汽新增股份收购资产项目相关评估结果及每年应计提的折旧与摊销金额(考虑到目前中国重汽租赁的中国重汽集团土地已包含此次HOWO 项目资产占用的土地，故扣除相应的土地摊销金额)向中国重汽收取租金，合计为1,813.31 万元/年。

    该租赁协议期限为3 年，《HOWO 资产租赁协议》也需经股东大会批准。鉴于上述协议约定的资产为本次中国重汽拟收购的HOWO 项目资产，在收购交割日当天，本租赁协议将终止。

    本所律师认为，上述关联交易的相关协议约定的条款公允，未发现存在损害公司及其他股东权益的情况，上述关联交易合法、有效，待公司股东大会通过后，即成为约束双方的合法文件。

    (二)同业竞争

    中国重汽的主营业务为重型汽车的生产及销售，产品为整车(包括底盘)及少量相关零部件。中国重汽集团下属子公司中国重型汽车集团济南商用车有限公司在2003 年进行重大资产置换时仍生产“斯太尔飞龙”系列重型汽车及驾驶室内饰等零部件的生产销售。该公司总装配厂生产的“斯太尔飞龙”系列重型汽车与中国重汽生产的重型汽车为同一类产品，该公司与中国重汽构成同业竞争。

    中国重汽集团已于2003 年9 月22 日出具了《避免同业竞争的承诺函》。中国重汽集团承诺：“在完成与小鸭电器的资产置换后，本公司不从事与小鸭电器相同或相似的业务；本公司保证将采取合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从事与小鸭电器相同或相似的业务。该等承诺在本公司作为小鸭电器控股股东或其他实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。”此外，为解决上述同业竞争，中国重汽与中国重汽集团及中国重型汽车集团济南商用车有限公司于2003 年9 月22 日还签署了《资产委托经营及选购权协议》。

    根据该协议，中国重汽接受中国重型汽车集团济南商用车有限公司的委托，代其管理与“斯太尔飞龙”系列重型汽车生产直接相关的资产，并向中国重型汽车集团济南商用车有限公司支付资产占用费；在协议有效期3 年内，公司具有选择是否购买该资产的权利。

    中国重汽与中国重汽集团及中国重型汽车集团济南商用车有限公司签署的《资产委托经营及选购权协议》仍在有效期内。

    同时，中国重汽集团就中国重汽本次收购还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

    根据本所律师适当核查，中国重汽集团及其关联方与中国重汽在本次收购后没有形成新的同业竞争，中国重汽集团出具的相关承诺函合法有效。

    六、中国重汽实施本次收购的实质要件

    经本所适当核查，中国重汽实施本次收购，符合《通知》规定的下列条件：

    (一)本次收购完成后，中国重汽仍具备上市公司条件；

    (二)本次收购完成后，中国重汽仍具备持续经营能力；

    (三)本次收购的资产为中国重汽集团所拥有，权属清晰，不存在法律障碍；其中涉及的债权、债务，中国重汽集团已作出了相关的处理和承诺，随资产一起转移，不存在法律障碍。

    (四)本次收购实施后，中国重汽集团与中国重汽在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，中国重汽集团出具了《关于中国重型汽车集团有限公司与中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司“五分开”的承诺函》。经查，中国重汽能够做到与重汽集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保中国重汽资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

    (五)本次收购不存在明显损害中国重汽和全体股东利益的其他情形。

    七、重大诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)诉讼根据中国重汽集团提供的说明，未发现其转让给中国重汽的资产存在尚未了结或可预见的重大诉讼案件。

    (二)仲裁及行政处罚

    根据中国重汽集团提供的说明，并经本所适当核查，未发现其转让给中国重汽的资产存在尚未了结或可预见的仲裁及行政处罚。

    八、本次收购涉及的资产评估

    (一)对桥箱公司51%股权的评估

    根据中企华资产评估有限责任公司出具的以2005年12月31日为基准日的中企华评报字(2006)第009号《资产评估报告书》，截至评估基准日，桥箱公司的总资产帐面值为人民币67,104.78万元，评估值为人民币66,934.50万元，总负债为人民币15774.21万元，净资产帐面值为人民币51,330.56万元，评估值为人民币51,160.29万元；其中桥箱公司51%股权所对应的净资产评估值为人民币26,091.75万元。该资产评估报告书尚需获取山东省国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)备案。其中桥箱公司的土地由北京中地华夏不动产评估有限公司和山东正衡永立不动产评估有限公司评估，根据该等评估机构出具的以2005年12月31日为评估基准日的鲁衡价[2005]字第202-2号《土地估价报告》，截至评估基准日，桥箱公司土地的评估值为2,875.328万元。该土地估价报告已经在济南市国土资源局备案。

    (二)对HOWO项目资产及其他土地资产的评估

    根据中企华资产评估有限责任公司出具的以2005年12月31日为基准日的中企华评报字(2006)第010号《资产评估报告书》，截至评估基准日，HOWO项目资产及其他土地资产的总资产帐面值为人民币33,394.26万元，评估值为人民币44,314.41万元，总负债为人民币20,000万元，净资产帐面值为人民币13,394.26万元，评估值为人民币24,314.41万元。该资产评估报告书尚需获取山东省国资委备案。其中HOWO项目资产所占用的土地及其他土地资产由北京中地华夏不动产评估有限公司和山东正衡永立不动产评估有限公司评估，根据该等评估机构出具的以2005年12月31日为评估基准日的鲁衡价[2005]字第202-1号《土地估价报告》以及相关说明，截至评估基准日，HOWO项目资产占用土地的评估值为4,227.81万元，其他土地资产的评估值为9,762.50万元。该土地估价报告已经在济南市国土资源局备案。

    本所律师认为，本次收购涉及的资产评估符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定。

    九、关于信息披露

    经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，本次收购资产双方均依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    十、结论

    基于以上事实，本所律师认为，本次收购有利于中国重汽的可持续发展和全体股东的利益，中国重汽本次收购行为及相关协议合法有效，本次收购的实施不存在法律障碍。在取得本法律意见书所述的必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次收购符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和中国重汽章程的有关规定。