一、独立董事对公司2006 年度关联交易计划的独立意见

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》、公司章程的相关规定及中国证监会湖南监管局的要求，并依据原外经贸部〔1995〕外经贸管发第241 号文、〔1999〕外经贸管发第66 号文、商务部商贸函〔2004〕58 号文规定，就公司与关联方即公司第二大股东五丰行有限公司(以下简称：五丰行)2006 年度关联交易计划发表本独立意见。

    为出具本独立意见，公司根据我们的要求，完整的向我们提供了五丰行提供给公司的五丰行自制汇总的全部资料，包括但不限于以下资料/文件： 2004、2005、2006 年的香港活猪销售旬、月、季、年报表及每旬良比报表；每月售定价及结汇重量的图文传真、近三年相关贸易数据等资料。此外，公司向我们提供了相关政策文件、已过期的代理协议，不同代理行的结汇流程和代扣费用水平及其他代理行的代销货物原始找单等资料/文件。为勤勉尽职，我们进一步查阅了公司与五丰行之间04、05 年关于出口生猪贸易往来函件，并就关联交易事项也向关联方五丰行进行咨询了解，未获得相关信息。

    基于前述事实，我们认为，公司与关联方五丰行之间的交易，因国家政策原因无法避免，为支持公司的发展，我们同意将该交易计划提交公司董事会审议，但公司与关联方五丰行就关联交易现未签订有关代理协议，且目前我们亦未获得有关关联交易的详细资料，因此，我们对公司2006 年度关联交易计划的公允与否暂时无法作出判断。

    二、关于聘请会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定，我们对公司第二届董事会第十五次会议《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案》，发表如下独立意见：湖南开元有限责任会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签定的〈业务约定书〉所规定的责任与义务，同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构。

    独立董事：曾德明、舒强兴、刘仲华