本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

    本公司2005年度利润分配及公积金转增股本方案已于2006年4月10日经公司2005年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2006年4月11日的《证券时报》上。

    二、2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    以2005 年12 月31 日总股本8250 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5 元(含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10 股派4.40 元)，每10股送红股1 股，合计派发股利4950 万元(含税)；同时，用资本公积向全体股东按每10 股转增6 股的比例转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配；送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由8250 万股变更为14025万股。

    三、股权登记日、除权日(除息日)和新增无限售条件流通股份上市日(红利发放日)。

    1、股权登记日：2006年4月19日；

    2、除权除息日：2006年4月20日；

    3、新增无限售条件流通股份上市日： 2006年4月20日(深市)，2006年4月21日(沪市)；

    4、红利发放日：2006年4月20日(深市)，2006年4月21日(沪市)。

    四、分红派息、转增对象：截止2006年4月19日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    五、利润分配和资本公积金转增股本方法

    1、有限售条件流通股现金红利由本公司直接派发；深市无限售条件流通股现金红利于2006年4月20日通过股东托管证券商直接划入其资金账户，沪市无限售条件流通股现金红利于2006年4月21日直接记入股东的资金账户。

    2、深市股东的红股及转增股份于2006年4月20日直接记入股东的证券账户，沪市股东的红股及转增股份于2006年4月21日直接记入股东的证券账户。

    六、利润分配和资本公积金转增前后，股份变动情况 (单位：股)

                                                  本次增减变动
                                数量   资本公积金转增        送股    本次变动后   占总股本比例(％)
    一、有限售条件股份    53,124,000       31,874,400   5,312,400    90,310,800              64.39
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股       53,124,000       31,874,400   5,312,400    90,310,800              64.39
    4、外资持股
    二、无限售条件股份    29,376,000       17,625,600   2,937,600    49,939,200              35.61
    1、人民币普通股       29,376,000       17,625,600   2,937,600    49,939,200              35.61
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    股份总数              82,500,000       49,500,000   8,250,000   140,250,000                100

    七、实施利润分配和资本公积金转增股本方案后,按新股本140,250,000股摊薄计算的2005年度每股收益为0.40元。

    八、控股股东股改承诺减持价格的调整情况

    公司股权分置改革时，公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%时，才可以上市流通。(期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理)。

    经计算，“股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%”为12.82元/股。此次分红派息、资本公积金转增股本后，上述价格调整为7.25元/股。

    九、有关咨询办法

    1、联系人：单莹、颜华

    2、咨询电话：021-64850088 传真：021-64851044

    3、地址：上海市钦州北路1189号

    4、邮编：200233

    十、备查文件：2005年度股东大会决议和决议公告

    特此公告。