深圳市长园新材料股份有限公司(下称"公司")第三届董事会第一次会议召开通知于2006年3月23 日以书面形式向各位董事发出,公司定期于4月10日下午在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事8人,董事刘娇琳女士因公出差未出席会议,书面委托董事肖水龙先生出席会议并代为行使表决权,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。 会议由董事长许晓文主持,经与会董事审议讨论通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举董事长和副董事长的议案》,同意选举许晓文先生为公司董事长、选举肖水龙先生为公司副董事长,任期三年；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
二、 审议通过了《关于聘任高管人员的议案》,同意聘任许晓文先生为公司总经理、倪昭华女士为公司董事会秘书、鲁尔兵先生为公司副总经理、杨剑松先生为公司财务总监,任期三年(以上各高管简历详见2003年4月22日上海证券报)；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》,同意聘任刘栋女士为公司证券事务代表,任期三年；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
四、审议通过了《关于董事、监事、高管人员薪酬的议案》,同意董事、监事、高管人员薪酬的确定办法为：1、除独立董事外,其他董事、监事暂时不在公司领取报酬；2、总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润 、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定；3、除总裁以外的高管(不含董事、监事)年薪由总裁根据其工作目标进行考核确定；4、独立董事的年度津贴为陆万元人民币(独立董事郭正林先生不在公司领取年度津贴)。公司独立董事对此发表了专门的独立意见,并将提交下一次股东大会审议通过；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
五、审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》,决定设立董事会薪酬与考核委员会,该委员会由五名董事组成(其中三名独立董事),主任委员(召集人)为郭正林先生(独立董事),委员为肖水龙先生(董事)、彭日斌先生(董事)、谌光德先生(独立董事)、宋萍萍女士(独立董事)；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
六、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,详见上交所网站(https://www.sse.com.cn)；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
七、审议通过了《关于设立董事会审计委员会的议案》,决定设立董事会审计委员会,该委员会由五名董事组成(其中三名独立董事),主任委员(召集人)为谌光德先生(独立董事),委员为许晓文先生(董事长)、陈红女士(董事)、郭正林先生(独立董事)、宋萍萍女士(独立董事)；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
八、审议通过了《董事会审计委员会议事规则》,详见上交所网站(https://www.sse.com.cn)；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
九、审议通过了《关于董事会战略决策委员会换届选举的议案》,第三届董事会战略决策委员会由五名董事组成,主席为彭日斌先生,成员为许晓文先生、肖水龙先生、陈红女士、郭正林先生(其中郭正林先生为独立董事),任期为三年；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
十、审议通过了《关于对长园新材(香港)有限公司进行增资的议案》,公司决定对长园新材(香港)有限公司增资1800万美元,目的是拟用于收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100%的股权,间接持有深圳南瑞科技有限公司35%的股权。此议案需提交下一次股东大会审议,待各相关部门审批后进行实施；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
十一、审议通过了《关于收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100%股权的议案》,同意公司拟以人民币1.46亿元的价格收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100%股权,此议案需提交下一次股东大会审议通过后实施(详见附后关于股权转让的提示性公告)；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
十二、审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》,同意于2006年4月28日召开2006年第二次临时股东大会。
表决结果：9票通过,反对0票,弃权0票。
2006年第二次临时股东大会通知如下：
(1)会议时间：2006年4月28日(星期三)上午10:00
(2)会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋5楼大会议室
(3)会议议题：
i. 审议公司《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》
ii. 审议公司《关于对长园新材(香港)有限公司进行增资的议案》
iii.审议公司《关于收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100%股权的议案》
(根据公司第三届董事会第一次会议审议已经通过上述议案,详细内容请参见2006年4月13日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)
(4)会议参加人员：
A、截止2006年4月21日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。
C、公司董事、监事及高级管理人员。
D、公司聘请的律师。
(5)、登记事项：
A、登记时间：2006年4月24上午8：00－12：00,下午2：00－5：00；(传真登记截止日期为2006年4月24日),公司接受股东大会现场登记。
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057
C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。(信函到达本地邮戳日不晚于2006年4月23日)
D、委托代理人应于2006年4月26日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。
E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
(6)、与会人员食宿费、交通费自理。
(7)会议咨询部门：本公司证券法律部
联系电话：0755－26718868－8476、7828
传 真：0755－26739900
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式
附件三：独立董事意见
深圳市长园新材料股份有限公司
董事会
二OO六年四月十一日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市长园新材料股份有限公司二OO六年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
2、《关于对长园新材(香港)有限公司进行增资的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
3、《关于收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100%股权的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
本次行为仅限于本次股东大会。
如委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人是□否□可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二： 回 执
截止2006年4月21日,我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第二次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2006年 月 日
附件三： 独立董事意见
我们作为深圳市长园新材料股份有限公司独立董事,根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》对第三届董事会第一次会议聘任高管人员、董事、监事、高管人员薪酬的事项,发表如下独立意见：
1、高管人员提名是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的,提名人的资格及提名程序合法有效,聘任程序合法。经过对高管人员候选人的资格审查,候选人资格符合有关法规及公司章程规定的任职资格,上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
2、董事、监事、高管人员薪酬确定程序符合有关法规和公司章程的规定,确定办法有助于激励公司高管人员的工作积极性和稳定性,有利于公司的长远发展。
独立董事：郭正林 谌光德 宋萍萍 | 
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