本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    闽东电机(集团)股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2006年3 月31 日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2006 年4 月10 日在公司十九层会议室召开。

应参加会议董事和独立董事9 名，实际参加9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席会议。会议由董事长刘捷明主持,审议并通过了以下议案和报告：

    一、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2005 年年度报告及其摘要》，并予公告。

    二、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《董事会2005 年度工作报告》。

    三、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《总裁2005 年度工作报告》。

    四、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2005 年度财务决算报告》。

    五、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2005 年度利润分配预案》。

    根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)审字G-043 号标准无保留意见的审计报告， 本公司2005 年度实现净利润为1,549,960.47 元，并分别以盈余公积19,808,545.63 元及资本公积84,241,011.90 元弥补亏损计104,049,557.53 元，加上年初未分配利润-262,996,038.85 元，合计未分配利润为-157,396,520.85 元，根据《公司章程》规定，公司决定：2005 年度利润用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不将资本公积金转增股本。

    六、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2005 年度计提准备事项报告》。

    根据公司有关部门派人现场盘点，实地考察判断，并与财务帐面比对后，依据《企业会计准则》及财政部相关解释，同意公司对存货、固定资产计提减值准备488,099.22 元，对长期投资、应收款项转回减值准备741,157.01 元。

    七、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》。

    基于公司生产经营持续发展和审计业务连续性的考虑，经公司独立董事事前认可，同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所承担公司2006 年度的年终决算审计任务。

    八、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于闽东电机三厂以设备抵偿公司债务的清欠方案》，关联董事刘捷明、林升、李震、宿利南回避表决。

    截至2005 年12 月31 日，公司与控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司的下属企业闽东电机三厂非经营性往来的借方余额为2,287,307.76 元。经双方协商，该厂拟以其设备抵偿我公司债务。经我公司筛选，选定各类机器设备257 台套，这批设备原值9,143,037.45 元，至2005 年底净值为2,045,422.01 元，经福州联合资产评估有限责任公司评估(基准日：2005 年12 月31 日)，评估值为2,649,773 元。

    公司同意闽东电机三厂在2006 年6 月底前将257 台套机器设备以评估值2,649,773 元抵偿所欠我公司债务。该以资抵债的清欠方案尚需中国证监会审核，及股东大会批准。

    九、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2005 年日常购销商品的关联交易议案》，关联董事刘捷明、林升、李震、宿利南回避表决。

    2006 年，根据双方生产经营的需要，福建省电子信息(集团)有限责任公司的下属子公司广州市闽东电机销售有限公司将向本公司购买各类电机产品，预计全年关联交易金额约120 万元，具体交易数额将按实披露。

    十、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司组织机构名称变更的议案》。

    同意将资产营运部变更为企业管理部，变更后的企业管理部在承担原有部门职能的同时，负责公司生产经营计划的编制、统计、企业机制创新、制度创新、管理考核、法律事务及其各项基础管理工作。

    十一、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于授权经营班子暂时履行全资子公司董事会相应职权的议案》。

    同意授权公司经营班子暂时履行全资子公司福建闽东房地产开发公司、闽东电机集团国际贸易公司董事会相应职权，授权范围：重大经营决策、机构设置、人事任免、薪酬方案、对外合同、法律文书，批准基本管理制度等。授权期限：全资子公司改制之前。

    以上第一、二、四、五、七、八项议案均需经2005 年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。