二○○六年四月十一日

    葫芦岛锌业股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1、公司关联方长期占用公司资金，但无法以现金、股份或变卖资产等方式偿还，给公司带来经营性风险。由于历史原因，葫芦岛锌厂进出口总公司(“进出口公司”)、辽宁渤海有色金属进出口有限公司(“渤海进出口公司”)、葫芦岛渤海稀贵金属有限责任公司(“稀贵金属公司”)、沈阳有色金属加工厂(“有色加工厂”)等关联方长期占用葫芦岛锌业股份有限公司(“公司”、“本公司”或“锌业股份”)资金。截止2005年9月30日，上述关联方占用公司资金现值为1,154,470,998.11元(含拟收取的资金占用费69,710,835.04元)。

    除稀贵金属公司外，上述占用公司资金的关联方均存在经营恶化、债务沉重、资金短缺的情况，无法用现金或变卖资产的方式偿还所占用资金。为充分保护公司及中小股东利益，本公司实际控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司(“集团公司”)拟代上述关联方偿还其所占用的资金。但集团公司由于承担较重的社会负担，资金压力大，连年亏损，无法全部以现金清偿，同时，集团公司实际持有的公司股份(名义上由葫芦岛锌厂持有)绝大部分被质押或冻结，也无法实施以股抵债，因此，集团公司拟以非现金资产偿还关联方占用资金。

    2、本次以资抵债存在监管部门不予核准及不能获得股东大会审议通过的风险。

    本次以资抵债事项需经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)及其派出机构审核，因此，存在监管部门不予核准的可能。

    监管部门核准后，本次以资抵债事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，因此，还存在无法获得股东大会审议通过的可能。

    3、本次以资抵债对公司的财务状况将产生一定影响。

    截止2005年9月30日，关联方占用公司资金的现值为1,154,470,998.11元。集团公司拟抵债的资产范围包括：

    (1)稀贵金属公司的资产及相关负债，可清偿占用资金86,223,289.68元；

    (2)集团公司拥有的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产，评估值为207,505,626.95元；

    (3)集团公司拥有的部分土地使用权，评估值为856,894,732.25元。上述资产共计可清偿占用资金1,150,623,648.88元，其余占用资金3,847,349.23元由集团公司以现金清偿。

    本次以资抵债实施后，公司应收账款减少1,084,760,163.07元，2005年年初未分配利润调增34,163,113.46元，2005年度财务费用冲减35,547,721.58元；流动资产增加72,074,759元，固定资产增加231,980,942.35元，无形资产增加856,894,732.25元，流动负债增加6,479,435.49元。

    4、抵债资产存在权属瑕疵的情形

    抵债资产中部分土地使用权和固定资产设置抵押，抵押目的均是为本公司进行抵押贷款，抵押权人已同意抵押资产作为抵债资产进入本公司后，将抵押资产的抵押人由集团公司变更为本公司。

    部分拟抵债的房产、机器设备、构筑物、管道沟槽、电子设备等固定资产缺少权属证明，集团公司已承诺，若上述无权属证明的固定资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，集团公司将用等值的资产或现金予以补足。

    稀贵金属公司存在土地使用权人与地上附着物所有权人不一致的情况，由于上述土地的使用权和地上的房产等地上附着物都属于拟抵债资产的范围，因此，本次以资抵债实施完毕后，上述土地的使用权人与地上附着物所有权人都将变更为本公司，将消除原有的房地不合一的情形。

    权属瑕疵的具体情况详见本报告书五(四)部分。

    为彻底解决关联方对本公司资金占用的历史遗留问题，提高本公司资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护本公司及中小股东的利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件的精神，本公司拟受让集团公司拥有的部分非现金资产，以抵偿关联方对本公司的资金占用。

    一、交易概述

    根据辽宁天健会计师事务所出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项说明》(辽天会证核字【2005】457号)，截止2005年9月30日，关联方占用资金余额为1,084,760,163.07元。2003年12月31日之前，公司已对关联方收取了资金占用费。2004年1月1日至2005年9月30日，应收取资金占用费69,710,835.04元。关联方占用资金现值为1,154,470,998.11元。

    由于各关联方均无力偿还占用资金，且集团公司亦无现金清偿能力，同时也无法实施以股抵债，因此，为彻底解决关联方对公司资金占用的历史遗留问题，集团公司将使用下述非现金资产偿还关联方对公司的债务：

    (1)稀贵金属公司的资产及相关负债；

    (2)集团公司拥有的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产；

    (3)集团公司拥有的部分土地使用权。

    上述非现金资产可抵偿占用资金1,150,623,648.88元，其余占用资金3,847,349.23元由集团公司以现金偿付。

    因集团公司是本公司的实际控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次以资抵债事宜构成重大关联交易。此项交易尚需取得中国证监会核准，并经本公司股东大会审议通过方可实施。

    二、交易对方的情况介绍

    (一)基本情况

    集团公司成立于2002年11月15日，注册资本为1,213,013,900元，法定代表人为高良宾先生。住所为辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号。经营范围包括有色金属产品生产深加工，有色金属冶炼，中间产品生产及三废产品(废渣、废料、废汽)，冶炼综合利用产品，工业硫酸、锌粉、工业硫酸锌、工业硫酸铜生产销售，碳化硅制品。高纯产品，金属产品的生产销售及废旧物资废旧设备，对外贸易产品的销售；境外期货业务。

    集团公司的实际控制人为辽宁省国资委。

    (二)关于名义与实际控股股东不一致情况的说明

    本公司存在名义控股股东与实际控股股东不一致的情形。锌业股份的名义控股股东为葫芦岛锌厂，实际控股股东为集团公司。本次交易的偿债方为实际控股股东集团公司。

    本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的第一大股东为葫芦岛锌厂。2002年11月，锌厂经国家经贸委《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》(国经资产业【2000】1086号)文批准，与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立集团公司，锌厂出资占集团公司注册资本的比例63.62%。锌厂实施债转股时将其持有的公司的全部股权作为出资的一部分投入集团公司，因此从产权关系看，公司第一大股东应为集团公司，但至本报告出具之日股权变更手续尚未办理。

    (三)集团公司的经营状况

    目前集团公司的资产主要是辅助生产部门和一些非经营性资产，母体盈利能力较差，并且为维护社会稳定，需要承担大量的社会职能，各种费用支出较高。上述两方面原因造成集团公司经营情况不善，社会负担沉重。经审计，2003年和2004年集团公司分别亏损21,781万元和19,709万元。2005年集团公司亏损27,066万元(未经审计)。

    因债务纠纷，集团公司持有的公司股份481,631,771股(其中479,291,771股由葫芦岛锌厂名义持有)中，有47,400万股被质押或司法冻结，无质押或冻结等权利限制的股份数量为763.1771万股。

    (四)集团公司近三年的简要财务报表

    2003年、2004年财务报表经辽宁华清会计师事务所有限公司审计，2005年财务报表未经审计。

    1、资产负债表简表

    单位：万元

    项目                   2005年   2004年   2003年
    流动资产合计           162888   133049   124761
    长期投资合计           211729   212200   210659
    固定资产合计           127097   127761   129190
    资产总计               501714   473010   464610
    流动负债合计           395933   340244   311085
    长期负债合计            56563    56483    57031
    负债合计               452496   396726   368117
    所有者权益合计          49218    76284    96493
    负债与所有者权益总计   501714   473010   464610

    2、损益表简表

    单位：万元

    项目            2005年    2004年    2003年
    主营业务收入      4038      2595      1774
    主营业务利润     －149      －74      －74
    营业利润       －32645   －21301   －23267
    利润总额       －27066   －19709   －21781
    净利润         －27066   －19709   －21781

    (五)集团公司与本公司及前十名股东的关联关系

    1、与本公司的关联关系

    截止本报告书出具之日，集团公司实际持股数量为481,631,771股，占公司总股本的比例为43.39%，是本公司的第一大股东。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，故本次交易在获得董事会审议通过后，需提交本公司股东大会审议，且集团公司应回避表决。

    2、与本公司前十名股东的关联关系

    未发现集团公司与本公司前十名股东中的其余股东存在本公司知晓的关联关系。

    (六)占用资金关联方的简要情况

    占用资金的关联方与本公司的关联关系均为受同一实际控制人控制。

    1、稀贵金属公司

    为集团公司的控股子公司，集团公司出资占公司注册资本的65%。

    稀贵金属公司成立于1997年3月，由葫芦岛锌厂和原葫芦岛锌厂工程总公司(现更名为葫芦岛龙鑫工程总公司“龙鑫公司”)共同出资组建，注册资本为人民币4,500万元。公司的营业执照注册号为2114001100122,法定代表人为高良宾，注册地址为葫芦岛市龙港区锌厂路24号，经营范围为金、银、铂、钯、硒、碲冶炼。2002年11月葫芦岛锌厂通过债转股设立集团公司时，葫芦岛锌厂持有的公司股权作为出资的一部分投入集团公司，但截止本报告书出具之日，该公司尚未办理工商行政变更手续。

    2004年、2005年，该公司的净利润分别为1,187.82万元和-400.03万元(经审计)。

    2、进出口公司

    为集团公司的国有独资子公司。成立于1988年2月，注册资本为人民币30,000万元。公司的营业执照注册号为2114001120303,法定代表人为高良宾，注册地址为锦葫路45号，经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料出口和“三来一补”业务；兼营葫芦岛锌厂产品出口转内销及国内贸易业务。

    2004年、2005年，该公司的账面净利润分别为6.50万元(经审计)、3.19万元(未经审计)。

    3、渤海进出口公司

    为集团公司的控股子公司，集团公司出资占公司注册资本的60%。

    渤海进出口公司由葫芦岛锌厂和海口鑫洲实业有限公司出资设立，注册资本为人民币3,000万元。法定代表人为郭宗昌，注册地址为辽宁省大连市中山

    区鲁迅路74号C座26楼。经营范围包括经营本企业成员企业自产产品、机电产品、成套设备及同类相关机电产品、相关技术的出口业务；经营本企业成员企业生产、科研所属的原附材料、机电设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口服务；承办“三来一补”业务；经营机电产品(汽车除外)、金属材料、化工原料及产品(化学危险品除外)、矿产品销售。

    2004年、2005年，该公司分别亏损1,417.80万元和1,417.58万元。

    4、有色加工厂

    该厂为锌厂按照原中国有色金属总公司部署，于1998年兼并的企业。成立于1980年4月，注册资金为人民币13,500万元。法定代表人为白常厚，注册地址为沈阳市苏家屯区金桔路10号，经营范围包括有色金属、合金压延加工及深加工制品加工。2000年以来，该厂处于停产、资不抵债的境地。

    三、本次以资抵债的背景情况

    (一)关联方占用资金的详细情况

    1、关联方资金占用余额

    根据辽宁天健会计师事务所出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项说明》(辽天会证核字【2005】457号)，截止2005年9月30日，关联方占用公司资金的详细情况如下表所示：

    单位：元

    关联方名        进出口公司    渤海进出口公      有色加工厂     稀贵金属公司         集团公司           债权合计
    1997         56,537,487.00   49,692,485.97               -                -       100,000.00     106,329,972.97
    1998        695,277,779.85   32,553,566.35    2,808,728.92                -   283,414,010.95   1,014,054,086.07
    1999        276,981,535.93   31,220,597.00    3,062,599.52                -                -     311,264,732.45
    2000        354,316,765.70   36,018,215.59   10,306,190.14   110,129,545.40    25,429,141.63     536,199,858.46
    2001        435,122,361.93   38,319,498.14   10,785,845.20   133,517,785.33                -     617,745,490.60
    2002        379,365,089.92   39,148,828.11   11,010,012.88   133,966,226.98                -     563,490,157.89
    2003        429,917,970.89   39,503,446.93   11,228,011.13   129,779,241.22                -     610,428,670.17
    2004        426,122,816.65   38,656,365.69   11,228,011.13   138,048,489.58                -     614,055,683.06
    2005/9/30   908,060,768.54   38,677,800.73   11,228,011.13   126,793,582.67                -   1,084,760,163.07

    2、资金占用费的收取情况

    从1997年至2003年末，公司均依据与关联方签订的协议对关联方占用的资金收取了资金占用费。具体情况如下：

    年度         1997            1998            1999            2000            2001            2002            2003
    占用费(元)      -   60,632,171.64   29,110,471.28   36,769,836.66   49,608,647.96   15,285,894.71   15,791,669.35

    为保护其他股东，尤其是中小投资者的利益，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》等相关文件要求，公司拟对2004年至2005年9月30日的关联方占用资金收取资金占用费。计算方法为：以年(期)初余额与年(期)末余额的算术平均数为基础，按一年期定期银行贷款基准利率5.58%计算当年(当期)的资金占用费金额。2004年、2005年1—9月分别应收取资金占用费34,163,113.46元和35,547,721.58元，总计69,710,835.04元。

    3、关联方资金占用的现值

    截止2005年9月30日的资金占用余额与2004年及2005年1－9月应收取的资金占用费之和即为关联方占用公司资金的现值，合计为1,154,470,998.11元。

    (二)关联方占用资金的形成原因

    公司1997年改制重组上市过程中，锌厂将主要生产部门及盈利能力较好的优良资产投入公司，而辅助生产部门和一些非经营性资产留在锌厂，债转股时进入集团公司。公司上市后，由于必要的关联交易的存在(如通过关联方进行原料及产品的进出口等)，存在一定量的经营性资金占用，同时，母体盈利能力较差，并且为维护社会稳定，需要承担大量的社会职能，各种费用支出较高，因此每年都发生大量非经营性资金占用。上述两方面的原因致使每个报告期末都存在金额较大的资金占用余额。

    具体而言，各关联方占用资金的原因如下：

    1、进出口公司

    该公司为集团公司的全资子公司，由锌厂在债转股设立集团公司时投入集团公司。本公司通过该公司出口产品和进口原料，进口与出口均有一定期间的结算期，年末时点产生一定数量的应收账款，形成经营性资金占用；同时，该公司的回款有一部分被集团公司占用，不能及时清偿，从而形成非经营性资金占用。

    2、稀贵金属公司

    该公司为集团公司的控股子公司，由锌厂在债转股设立集团公司时投入集团公司。该公司原欠葫芦岛北方铜业有限公司的原料(阳极泥)款，2000年6月本公司用配股募集资金收购葫芦岛北方铜业有限公司时，此项债权进入本公司，形成应收款项。

    3、渤海进出口公司

    为集团公司的控股子公司。该公司为本公司出口锌锭所欠应收款，是由于中国有色金属河南进出口公司欠该公司款项不能及时收回所致。

    4、沈阳有色金属加工厂

    该厂为锌厂按照原中国有色金属总公司部署，于1998年兼并的企业。2000年以来，该厂处于停产、资不抵债的境地。该厂所占用本公司的资金为本公司向其提供原料所欠款项。四、以非现金资产抵债的具体原因

    (一)关联方不能以现金清偿占用资金的原因

    由于本公司上市以后，优质资产已进入本公司，集团公司及下属子公司盈利能力很差。进出口公司处于盈亏边缘，渤海进出口公司长期处于亏损状态，沈阳有色金属加工厂更是早已停产，稀贵金属公司近年来刚刚开始盈利，各占用资金的关联方均无力以现金偿还对公司的债务。同时，集团公司为维护社会稳定，还需要承担大量的社会职能，资金压力非常沉重，2004年、2005年，集团公司分别亏损19,709万元、27,066万元，也无现金清偿能力。

    (二)无法进行以股抵债的原因

    因债务纠纷，集团公司持有的公司股份481,631,771股(其中479,291,771股由葫芦岛锌厂名义持有)中，有47,400万股被质押或司法冻结，无质押或冻结等权利限制的股份数量仅有763.1771万股。

    (三)不宜将拟抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因

    若将抵债资产变卖给第三方，将对本公司的生产经营产生不利影响，具体原因如下：

    1、本公司的副产品阳极泥为稀贵金属公司的生产原料，以资抵债实施后，稀贵金属公司的资产进入本公司，可以进一步完善本公司的生产体系配套。稀贵金属公司的资产与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系，不宜变卖给第三方。

    2、集团公司拥有的与本公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产与公司生产经营密切相关，抵债进入公司后，公司的各个生产经营环节衔接更加紧密，形成完善的生产体系。

    3、抵债完成后，集团公司拟抵债的土地由本公司使用，也不宜变卖抵债。五、交易标的及以资抵债的情况

    (一)以资抵债的债权情况

    根据辽宁天健会计师事务所出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项说明》(辽天会证核字【2005】457号)，截止2005年9月30日，关联方占用公司资金余额为1,084,760,163.07元。该余额与应收取的资金占用费之和即为关联方占用公司资金的现值，合计为1,154,470,998.11元。

    (二)抵债资产的情况

    1、稀贵金属公司的净资产

    (1)审计情况

    经辽宁天健会计师事务所审计，截止2005年12月31日，稀贵金属公司资产总计143,196,643.94元，负债总计118,410,009.80元，净资产总计24,786,634.14元；2005年主营业务收入110,491,292.19元，净利润-4,000,258.34元。

    (2)评估情况

    辽宁正和资产评估有限公司以2005年12月31日为评估基准日，对稀贵金属公司的资产及相关负债进行评估，并出具了《资产评估说明》(辽正资评报字【2006】第011号)。稀贵金属公司净资产账面价值为2,478.66万元，评估价值为1,381.81万元，评估增值率为－44.25%。

    具体情况如下：

    人民币：万元

    项目              账面价值   调整后账面值    评估价值      增减值     增值率％
                             A              B           C       D=C-B   E=D/B*100%
    流动资产          9,396.07       9,396.07   10,775.28    1,379.21        14.68
    固定资产          4,923.59       4,923.59    2,447.53   -2,476.06       -50.29
    其中：在建工程       77.75          77.75       77.75          —           —
    建筑物            3,777.21       3,777.21    1,644.73   -2,132.48       -56.46
    设备              1,068.63       1,068.63      725.06     -343.57       -32.15
    资产总计         14,319.66      14,319.66   13,222.81   -1,096.85        -7.66
    流动负债         11,841.00      11,841.00   11,841.00          —           —
    负债总计         11,841.00      11,841.00   11,841.00          —           —
    净资产            2,478.66       2,478.66    1,381.81   -1,096.85       -44.25

    稀贵金属公司经评估的净资产为13,818,064.51元。其中，稀贵金属公司对公司的应付款为111,930,574.31元，集团公司对稀贵金属公司的欠款为459,518.84元，葫芦岛锌达工贸实业总公司(“锌达工贸”)对稀贵金属公司的欠款为35,871,596.03元，葫芦岛东方铜业有限公司(“东方铜业”)对稀贵金属公司的欠款为196,957.27元，渤海进出口公司对稀贵金属公司的欠款为2,997,277.00元。

    (3)授权批准情况

    集团公司董事会已同意用上述净资产抵偿占用资金。

    辽宁省国资委以“辽国资经营【2006】46号”文批准同意以上述资产抵偿占用资金。

    2、集团公司拥有的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产

    (1)评估情况

    该类资产包括耐火材料厂、电力分厂、水汽供应厂、炉窑塔器修筑、物资储备运输、检斤计量化验、产品质量检验、供配料、基建改造、供应销售、环保设施、新产品研制开发等单位与部门的相关资产。

    根据2006年3月28日辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字【2006】第21号《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以资产抵偿债务的资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币207,505,626.95元。

    具体情况如下：

    人民币：万元

    项目              账面价值   调整后账面值    评估价值      增减值     增值率％
                             A              B           C       D=C-B   E=D/B*100%
    固定资产         17,457.24      21,599.08   20,750.56     -848.22        -3.93
    其中：在建工程    2,590.52       5,383.45    4,758.20     -625.25       -11.61
    建筑物            9,683.02      10,761.26   11,762.45    1,001.19         9.30
    设备              5,183.70       5,454.37    4,229.91   -1,224.46       -22.45
    资产总计         17,457.24      21,599.08   20,750.56     -848.22        -3.93

    (2)授权批准情况

    集团公司董事会已同意用上述资产抵偿占用资金。

    辽宁省国资委以“辽国资经营【2006】46号”文批准同意集团公司以上述资产抵偿占用资金。

    3、集团公司拥有的部分土地使用权

    (1)评估情况

    集团公司拟用于抵债的土地使用权具体情况如下表所示：

    宗地名称                    土地使用证编号                   宗地位置   土地面积(m2)   单位地价(元/m2)   总地价(万元)
    厂区                   国用(96)字第01850号               锦葫铁路北侧     958,572.40               453      43,423.33
    ISP鼓风炉   葫芦岛市国用(2006)字第000005号               龙港区马仗房     606,951.10               421      25,552.64
    辅助单位    葫芦岛市国用(2006)字第000004号               龙港区马仗房     104,635.45               421       4,405.15
    三冶              龙港国用(2006)字第0014号   锦葫铁路北侧锌厂厂区西侧     271,707.50               453      12,308.35
                                          合计                              1,941,866.45                        85,689.47

    上述土地的性质均为工业用地，使用年限均为50年。

    辽宁国地资产评估有限公司对上述土地使用权进行了估价，出具了编号为辽国地估字【2006】007－1号和辽国地估字【2006】007－2号的《土地估价报告》，对每宗土地使用基准地价系数修正法和成本逼近法分别进行评估，并采用两种方法的算术平均值作为最终估价结果。

    基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日时价格的方法。

    成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

    估价结果确定情况见下表：

    宗地名称     基准地价系数   成本逼近法       土地面积   最终单位地价       总地价(元)
                修正法(元/m2)      (元/m2)           (m2)        (元/m2)
    厂区                458.0        448.8     958,572.40            453   434,233,297.20
    ISP鼓风炉           421.4        421.1     606,951.10            421   255,526,413.10
    辅助单位            421.4        421.1     104,635.45            421    44,051,524.45
    三冶                458.0        448.8     271,707.50            453   123,083,497.50
    合计                 ——         ——   1,941,866.45           ——   856,894,732.25

    (2)上述土地使用权的权属状态

    辽宁省国土资源厅以辽国土资批字【2006】2号与辽国土资批字【2006】3号文批准对上述土地采取出让方式处置，并据此办理土地使用权出让手续。

    目前集团公司正在办理相应出让手续，争取尽快取得上述土地的出让土地使用权证。

    (3)授权批准情况

    集团公司董事会已同意在办理完毕土地出让手续，取得出让土地使用权证后，用上述土地使用权抵偿占用资金。

    辽宁省国资委以“辽国资经营【2006】46号”文批准同意集团公司以上述资产抵偿占用资金。

    (三)以资抵债的实施流程及债务抵偿情况

    1、收购股权

    集团公司按稀贵金属公司的净资产评估值作价，以集团公司对龙鑫公司的债权4,836,322.58元为资金来源，收购龙鑫公司持有的稀贵金属公司35%的股权，收购完成后稀贵金属公司成为集团公司的全资子公司。

    2、稀贵金属公司以净资产抵债

    稀贵金属公司以评估净资产值清偿占用资金。

    截止2005年12月31日，稀贵金属公司对本公司的应付款为111,930,574.31元，集团公司对稀贵金属公司的欠款为459,518.84元，锌达工贸对稀贵金属公司的欠款为35,871,596.03元，东方铜业对稀贵金属公司的欠款为196,957.27元，渤海进出口公司对稀贵金属公司的欠款为2,997,277.00元。

    原稀贵金属公司的资产与负债进入本公司后，对本公司的应付款111,930,574.31元与本公司相应的应收款冲销；集团公司、锌达工贸、东方铜业、渤海进出口公司对稀贵金属公司的欠款转为对本公司的欠款。

    锌达工贸、东方铜业、渤海进出口公司与集团公司、本公司签署《债务转移协议》，锌达工贸、东方铜业、渤海进出口公司对本公司的债务转为集团公司对本公司的债务，同时，锌达工贸、东方铜业、渤海进出口公司欠付集团公司同等金额的款项。

    根据上述安排，稀贵金属公司以净资产偿债共可清偿占用资金86,223,289.68元。

    清偿占用资金数额＝净资产评估值＋稀贵金属公司对本公司的应付款－集团公司、锌达工贸、东方铜业及渤海进出口公司对稀贵金属公司的欠款=13,818,064.51 + 111,930,574.31－(459,518.84＋35,871,596.03＋196,957.27＋2,997,277.00)＝86,223,289.68元稀贵金属公司以净资产偿债后的占用资金余额为9,193,184.20元。

    稀贵金属公司以净资产偿债后的占用资金余额＝稀贵金属公司2005年9月30日资金占用现值－稀贵金属公司净资产评估值－稀贵金属公司对本公司的应付款＝134,941,823.02－13,818,064.51－111,930,574.31＝9,193,184.20元其中，稀贵金属公司2005年9月30日资金占用现值为稀贵金属公司2005年9月30日占用资金本金加2004年及2005年1－9月资金占用费之后的数值。

    稀贵金属公司与集团公司及本公司签署《债务转移协议》，稀贵金属公司上述未清偿的占用资金余额转为集团公司对本公司的负债。

    上述以净资产抵债及相关债务转移完成后，注销稀贵金属公司的法人资格。

    3、债务转移

    (1)原资金占用方的债务转移情况

    进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂对本公司的欠款转为集团公司对本公司的欠款，同时上述关联方对集团公司欠付同等金额的款项。

    各关联方截止2005年9月30日的占用资金现值情况如下：

    单位：元

    关联方         进出口公司      渤海进出口      有色加工厂     稀贵金属公司               合计
    占用本金   908,060,768.54   38,677,800.73   11,228,011.13   126,793,582.67   1,084,760,163.07
    占用费      58,355,456.44    2,485,583.33      721,554.92     8,148,240.35      69,710,835.04
    现值       966,416,224.98   41,163,384.06   11,949,566.05   134,941,823.02   1,154,470,998.11

    各关联方的债务转移金额如下：

    单位：元

    进出口公司       渤海进出口公司      有色加工厂               合计
    966,416,224.98    41,163,384.06   11,949,566.05   1,019,529,175.09

    (2)稀贵金属公司以净资产抵债过程中的债务转移情况

    各关联方的债务转移金额如下：

    单位：元

    锌达工贸        渤海进出口公司     东方铜业   稀贵金属公司            合计
    35,871,596.03     2,997,277.00   196,957.27   9,193,184.20   48,259,014.49

    (3)债务转移后集团公司对本公司的债务债务转移后集团公司对本公司的债务金额为1,068,247,708.43元。债务转移后集团公司对本公司的债务金额＝原资金占用方的债务转移金额＋稀贵金属公司以净资产抵债过程中的债务转移金额＋稀贵金属公司以净资产抵债后集团公司自身欠本公司金额＝1,019,529,175.10＋48,259,014.49＋459,518.84＝1,068,247,708.43元

    4、集团公司以资抵债

    集团公司以相关资产、土地使用权及现金抵偿集团公司欠付本公司的债务。

    相关资产、土地使用权按评估值作价。

    抵债资产与债务金额情况如下：

                                               集团公司自身债务       459,518.84元
   抵    相关资产        207,505,626.95元      代原稀贵金属公司偿还     9,193,184.20元
   债                                      债  代进出口公司偿还       966,416,224.98元
   资                                      务  代渤海进出口公司偿还    44,160,661.06元
        土地使用权       856,894,732.25元
   产                                      金  代有色加工厂偿还    11,949,566.05元
   价                                      额  代锌达工贸偿还      35,871,596.03元
            现金           3,847,349.23元
   值                                          代东方铜业偿还        196,957.27元
            合计       1,068,247,708.43元               合计    1,068,247,708.43元

    加上稀贵金属公司净资产抵债可清偿占用资金金额86,223,289.68元，抵债金额共计1,154,470,998.11元。

    (四)抵债资产的权属瑕疵情况

    1、土地使用权抵押情况说明

    以下拟抵债土地设置抵押：

    (1)宗地名称为“厂区”，土地使用证编号为“国用(96)字第01850号”的土地设置部分抵押权，该宗土地面积共计958,572.40m2,其中488,300m2设置抵押。抵押权人为中国农业银行葫芦岛市龙港支行，抵押目的是为本公司进行抵押贷款。

    (2)宗地名称为“三冶”，土地使用证编号为“龙港国用(2006)字第0014号”的土地设置抵押权，该宗土地面积共计271,707.50m2,全部设置抵押权。抵押权人为中国工商银行葫芦岛市龙港支行，抵押目的是为本公司进行抵押贷款。

    上述两宗土地的抵押权人已分别同意上述土地作为抵债资产进入本公司后，将上述土地的抵押人由集团公司变更为本公司。

    2、固定资产抵押情况说明

    集团公司拟用于抵债的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产中，有部分房屋、构筑物、管道、设备等固定资产设置抵押。

    上述固定资产的抵押权人为中国农业银行葫芦岛市龙港支行，抵押目的是为本公司进行抵押贷款。

    该抵押权人已同意上述资产抵债进入本公司后，将上述资产的抵押人由集团公司变更为本公司。

    3、部分拟抵债固定资产缺少权属证明的情况说明

    (1)房产

    截止本报告书出具之日，集团公司拟用于抵债的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产中，有部分房屋未取得房产证，无房产证房产的评估值净值为36,270,387.76元，占集团公司拟抵债房产评估净值总计58,795,775.47元的61.69%。

    目前集团公司拟抵债的部分房产原为葫芦岛锌厂所有，距今时间较为久远，且所有房产均在厂区之内，不属于葫芦岛市规划部门管理，房屋建成时无行政规划，也未进行测量，因而无法办理房产证。新办房产证需要进行重新测量并申请，需要一定时间。

    (2)机器设备、构筑物、管道沟槽、电子设备等

    集团公司及稀贵金属公司该类固定资产绝大多数自制，自制完成投入使用时无入帐凭证；除自制之外的其他该类固定资产，无采购合同或发票。

    该类资产在2002年葫芦岛锌厂实施债转股成立集团公司时已经存在，辽宁省国有资产监督管理委员会对债转股时的评估结果进行了核准，且集团公司声明该类资产确属其所有。

    集团公司已在《以资抵债协议》中承诺，若上述无权属证明的固定资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，集团公司将用等值的资产或现金予以补足。

    4、土地使用权人与地上附着物所有权人不一致(“房地不合一”)的情况说明

    截止本报告书出具之日，稀贵金属公司所使用土地(编号为国用(96)字第01850号)上的房产等地上附着物的所有权人为稀贵金属公司，而该土地是稀贵金属公司向集团公司租赁使用，因此存在房地不合一的情况。

    由于上述土地的使用权和地上的房产等地上附着物都属于拟抵债资产的范围，因此，本次以资抵债实施完毕后，上述土地的使用权人与地上附着物所有权人都将变更为本公司，将消除原有的房地不合一的情形。

    5、其他权属瑕疵情况说明

    截止本报告书出具之日，集团公司拟抵债的车辆均为葫芦岛锌厂债转股设立集团公司时投入集团公司的资产，但尚未办理过户手续；稀贵金属公司的1辆车存在车辆所有权人不是稀贵金属公司的情况，稀贵金属公司声明该车辆的产权确属其所有。

    六、相关协议的主要内容

    (一)以资抵债协议

    1、债务情况

    根据辽宁天健会计师事务所有限公司于2005年12月15日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项说明》(辽天会证核字(2005)457号)，截至2005年9月30日，稀贵金属公司和进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂共占用本公司资金1,084,760,163.07元(以下均以人民币计价)，资金占用费总计为69,710,835.04元，合计1,154,470,998.11元。其中，稀贵金属公司占用本公司的资金为人民币126,793,582.67元，资金占用费总计为8,148,240.35元，合计134,941,823.02元。进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂占用本公司的资金为 957,966,580.4,资金占用费总计为61,562,594.7,合计1,019,529,175.1元。

    进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂和稀贵金属公司须清偿的债务金额系以2005年9月30日为基准日计算的资金占用余额，由于该基准日至实际清偿之间尚有一定期间，在2005年10月1日至实际清偿期间，稀贵金属公司和进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂仍应向本公司支付资金占用费，资金占用费的计算标准和计算方式为，以年(期)初余额与年(期)末余额的算术平均数为基础，按一年期定期银行贷款基准利率5.58%计算当年(当期)的资金占用费。

    为了解决稀贵金属公司占用本公司资金问题，稀贵金属公司以其截止评估基准日2005年12月31日的全部资产和负债清偿本公司债务。根据辽宁正和资产评估有限公司于2006年4月3日出具的《资产评估说明》(辽正资评报字【2006】第011号)，截至2005年12月31日，在稀贵金属公司的资产中包括了稀贵金属公司对集团公司、渤海进出口公司、锌达工贸、东方铜业的债权，债权合计39,525,349.14元。上述债权随稀贵金属公司以其全部资产和负债抵偿占用本公司资金而转为上述各方对本公司的债务。

    2、抵债资产

    就上述欠款和债务，由集团公司和稀贵金属公司以下述资产偿还：

    (1)集团公司的现金3,847,349.23元。

    (2)稀贵金属公司截止评估基准日2005年12月31日的全部资产、负债。

    (3)2006年3月28日辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字【2006】第21号《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以资产抵偿债务的资产评估报告书》所附的与本公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产。

    (4)集团公司拥有的下列土地使用权

    宗地名称      土地使用证编号          宗地位置       土地面积     单位地价      总地价
                                                            (m2)       (元/m2)     (万元)
   厂区          国用(96)字第01850号   锦葫铁路北侧       958,572.40    453      43,423.33
                 葫芦岛市国用(2006)字
   ISP鼓风炉    龙港区马仗房                             606,951.10     421      25,552.64
                第000005号
   字辅助单位   葫芦岛市国用(2006)
                龙港区马仗房                            104,635.45      421       4,405.15
                第000004号
                龙港国用(2006)字第
                锦葫铁路北侧             锌厂厂区西侧   271,707.50      453      12,308.35
   三冶         0014号
                合计                                  1,941,866.45           85,689.47

    (5)在以资抵债的实施过程中，若上述用以抵债的资产存在法律障碍导致该等资产无法抵债，集团公司将用等值的其他合法的资产或现金予以补足。

    3、抵债资产的作价

    本次以资抵债的定价原则是，除现金资产外，其余抵债资产以具有从事证券业务资格的资产评估机构和具有与本次以资抵债相应资格的土地估价机构对截止评估基准日2005年12月31日的抵债资产的评估值为准。其中：

    (1)稀贵金属公司全部资产、负债的抵债价格以辽宁正和资产评估有限公司2006年4月3日出具的《资产评估说明》(辽正资评报字【2006】第011号)的结论为准。

    (2)集团公司用于抵债的与本公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产的抵债价格以辽宁华诚信资产评估有限公司2006年3月28日出具的《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以资产抵偿债务的资产评估报告书》(辽华评报字【2006】第21号)的结论为准。

    (3)集团公司用于抵债的土地使用权的价格以辽宁国地资产评估有限公司2006年1月14日的编号为辽国地估字【2006】007－1号和辽国地估字【2006】007－2号的《土地估价报告》的估价结果为准。

    (4)本次用于抵债的非现金资产于评估基准日2005年12月31日之后，所产生的损益和风险由稀贵金属公司和/或集团公司享有和承担。

    4、协议的生效

    本协议经当事各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，待以资抵债事项获得中国证监会审核通过，并经本公司股东大会审议通过后正式生效。除本协议另有规定外，直至协议各方按照本协议的规定履行完毕各自的义务后终止。

    (二)债务转移协议

    1、债务转移

    本公司同意锌达工贸、东方铜业和渤海进出口公司将因稀贵金属公司以全部资产与负债抵债而对本公司形成的债务转由集团公司负责清偿，集团公司愿意代为清偿。

    本公司同意进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂原欠本公司的欠款及稀贵金属公司以其全部资产和负债清偿债务后不足部分由集团公司代为偿还，集团公司愿意代为清偿。

    集团公司代进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂、锌达工贸、东方铜业偿还欠款后，对其代偿的款项有权向进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂、锌达工贸、东方铜业追偿；鉴于稀贵金属公司在以其全部资产和负债清偿债务后将注销，集团公司对稀贵金属公司代偿的款项，不再追偿。

    2、协议的生效

    本协议经各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，待以资抵债事宜获得中国证监会审核通过，并经本公司股东大会审议通过后正式生效。七、涉及以资抵债事宜的其他安排

    (一)相关人员的安排措施

    稀贵金属公司全部资产和相关负债用于抵偿债务后，将注销稀贵金属公司的法人资格，本公司将以稀贵金属公司的资产成立分公司或分厂。在评估基准日登记在册的稀贵金属公司员工，将按照自愿的原则，成为本公司的员工。

    根据“人随资产走”的原则，在集团公司相关资产进入本公司后，集团公司原与该抵债资产相关的人员也将按照自愿的原则，选择进入本公司。

    (二)基准日至清偿日资金占用费的处理

    由于目前所清偿占用资金的金额以2005年9月30日的占用资金现值为依据，而自2005年10月1日至实际清偿日仍需计算并支付资金占用费，根据《以资抵债协议》的约定，上述期间按照1年期贷款基准利率5.58%计算资金占用费，由集团公司按扣除稀贵金属公司自2006年1月1日至实际清偿日所产生的净利润后的数额以现金予以偿付。八、防止占用公司资金行为再次发生的措施本公司拟采取如下措施防止关联方占用公司资金行为再次发生：

    (一)修改公司章程，从基本制度上加以防范

    为防止关联方占用公司资金从而损害中小股东利益的行为再次发生，公司拟修改章程，在章程中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东及其关联方不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东及其关联方占用公司资产的具体措施；载明在因大股东及其关联方占用行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。

    鉴于新公司法已于2006年1月1日生效，本公司的章程将因此进行较大幅度的修改，为保持公司章程的稳定性和严肃性，本公司拟在2005年年度股东大会上对公司章程进行统一和系统的调整。

    (二)集团公司在《以资抵债协议》中承诺规范关联交易

    集团公司在《以资抵债协议》中承诺：

    1、以资抵债实施后，集团公司将严格按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不利用控股股东的决策优势，违规占用锌业股份的资金，不从事损害锌业股份及其他锌业股份股东的合法权益。

    2、集团公司及其全资及控股子公司与锌业股份之间的正常关联交易，将遵照相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。

    3、集团公司若发生利用控股权侵占上市公司利益时，将根据实际损失进行赔偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款利率的两倍进行赔偿。九、本次交易对本公司的影响

    (一)维护上市公司及中小股东的利益

    以资抵债的实施将彻底解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

    (二)完善公司的生产体系

    稀贵金属公司的生产工艺可以解决铜电解阳极泥和铅阳极泥中的金、银及其他稀有金属的回收问题。以资抵债实施后，稀贵金属公司的资产进入公司，可以进一步完善公司的生产体系配套。稀贵金属公司的资产与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系，并且具有较强盈利能力，有望成为公司新的利润增长点。

    集团公司拟以耐火材料厂、电力分厂、水汽供应厂、炉窑塔器修筑、物资储备运输、检斤计量化验、产品质量检验、供配料、基建改造、供应销售、环保设施、新产品研制开发等部门或生产单位的资产抵偿占用资金。上述辅助设施资产与公司生产经营密切相关，抵债进入公司后，公司的各个生产经营环节衔接更加紧密，形成完善的生产体系。

    (三)减少关联交易，增强公司独立性

    公司的副产品阳极泥为稀贵金属公司的生产原料，稀贵金属公司抵债进入公司后，公司与稀贵金属公司之间的购销关系将不复存在，两者之间的关联交易将彻底消除。

    以资抵债前，公司供、产、销的经营体系不完整，集团公司为公司提供运输、检验、化验、建筑、检修、设备改造、新产品研发等服务，并为公司供应水电汽等辅助原料，产生大量的关联交易，相关资产抵债进入公司后，将消除上述关联交易。

    目前，公司所使用的租赁土地均由公司向集团公司或土地局租赁使用。公司与集团公司之间签订土地租赁协议。以土地抵偿债务后，公司向集团公司租赁使用的土地将大量减少，从而可以相应减少双方之间的关联交易，进一步增强公司的独立性。

    综上所述，本次以资抵债实施后，有助于本公司增强在采购、生产、销售等方面的独立性，有效减少关联交易，并且不存在通过本次交易大量增加本公司负债的情况。十、本次交易对公司法人治理结构的影响本次交易完成后，集团公司仍为本公司的实际控股股东，控制权并未发生变化。本次以资抵债的实施，将有助于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，使公司运作更为规范，减少关联交易，有利于公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作，本次交易不会对本公司的法人治理结构产生不利影响。

    十一、公司董事会意见

    2006年4月11日，公司召开了四届十五次董事会会议。与会董事审议了《集团公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金》的议案。因本次以资抵债属关联交易，7名关联董事回避后，参与表决的董事人数不足全体董事半数，根据公司章程规定，无法形成具有法定效力的董事会决议，因此全体董事(含关联董事)就《集团公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金》议案的程序性问题做出决议，一致同意在获得中国证监会核准后将该议案提交2006年第二次临时股东大会审议。

    全体董事一致认为，本次以资抵债方案系集团公司目前所能提供的最佳方案，能够彻底解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。十二、公司独立董事发表的专项意见

    本公司独立董事对本次以资抵债的相关议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：

    1、集团公司及关联方确实无法用现金、股份清偿或通过变卖资产偿还关联方占用上市公司的全部资金，集团公司本次以非现金资产抵偿关联方占用公司资金，是彻底解决由于历史原因造成的关联方长期占用上市公司资金的有效举措。

    2、集团公司拟用于抵债的非现金资产，包括渤海稀贵金属有限公司的资产及相关负债、集团公司拥有的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产、集团公司拥有的相关土地使用权，进入上市公司后，有助于完善公司的生产体系，减少公司与集团公司的关联交易，增强公司独立性和核心竞争力。

    3、本次以资抵债将彻底解决关联方占用上市公司资金问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

    4、公司按照相关法律法规和规定，聘请了具有证券期货相关业务资格的独立中介机构对以资抵债的资产进行了审计和评估。本次交易的资产评估机构对各项资产和负债所采取的评估方法是适当的，合乎评估目的的需要，评估结论合理。

    5、本次交易全部以相关资产的评估价值作价，符合公允性原则。

    6、董事会表决程序合乎法律和公司章程的规定。十三、独立财务顾问结论意见

    红塔证券股份有限公司作为本次以资抵债的独立财务顾问，出具了《红塔证券股份有限公司关于葫芦岛有色金属集团有限公司以非现金资产抵偿关联方占用葫芦岛锌业股份有限公司资金的独立财务顾问报告》。

    红塔证券股份有限公司认为：

    本次交易是在集团公司及关联方确实无力以现金、股份清偿，不宜将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易双方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价，程序合法，符合相关法律、法规的规定。

    本次交易不改变锌业股份现有的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争，也不会因此而大量增加锌业股份的负债规模。

    本次交易的实施将减少锌业股份与实际控股股东之间持续的关联交易，完善公司的生产体系，增强公司的独立性，改善锌业股份的资产质量。本次交易有利于最大限度地减少锌业股份以及中小投资者的损失，未发现存在损害锌业股份和全体股东利益的行为。

    集团公司拟抵债资产中存在若干权属瑕疵的情况。对于缺少权属证明的拟抵债固定资产，集团公司已出具承诺，若上述无权属证明的固定资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，集团公司将用等值的资产或现金予以补足。其余情形均不会影响本次以资抵债的实施。十四、法律顾问意见

    北京君合律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《关于葫芦岛锌业股份有限公司关联方以非现金资产抵偿占用的葫芦岛锌业股份有限公司资金的法律意见书》，君合律师事务所发表如下法律意见：

    (一)关于本次以资抵债的主体资格及其关联关系

    进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂、稀贵金属公司、锌达工贸、东方铜业、集团公司及锌业股份为依法设立并有效存续的企业，均具有相应的民事权利能力与民事行为能力从事本次债务转移及以资抵债的有关事宜。

    进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂、稀贵金属公司、锌达工贸、东方铜业、集团公司及锌业股份之间存在关联关系。

    (二)关于本次以资抵债方案

    1、关于主要抵债资产的权属

    (1)集团公司的土地使用权

    集团公司就上述土地依法办理出让手续后，拥有上述土地的合法使用权；上述部分土地虽然设置了抵押，但抵押权人已同意将抵押土地抵偿锌业股

    集团公司就上述土地依法办理出让手续后，将上述土地抵偿锌业股份的债务不存在重大法律障碍。

    (2)集团公司的非经营性资产

    A、就集团公司用以抵债的上述20个已取得房屋所有权证的房屋，除已拆除的房屋外，集团公司拥有其余房屋建筑物的合法所有权；该等房屋建筑物虽然设置了抵押，但抵押权人已同意将抵押房屋建筑物抵偿锌业股份的债务。

    除已拆除的房屋及房地不合一的房屋外，集团公司将上述房屋建筑物抵偿锌业股份的债务不存在重大法律障碍。

    B、本所抽查的集团公司用以抵债的机器设备虽然设置了抵押，但抵押权人已同意将抵押的机器设备抵偿锌业股份的债务。

    若集团公司拥有上述机器设备的所有权，集团公司将上述机器设备抵偿锌业股份的债务不存在重大法律障碍。

    C、集团公司在就上述抵债车辆办理过户手续后，依法拥有上述车辆的所有权；未发现上述车辆存在抵押、诉讼、仲裁或其他权利争议的情况。

    集团公司就上述车辆依法办理过户手续后，将上述车辆抵偿锌业股份的债务不存在重大法律障碍。

    D、集团公司拥有上述在建工程的所有权；虽然部分在建工程设置了抵押，但抵押权人已同意将抵押的在建工程抵偿锌业股份的债务。

    集团公司将上述在建工程抵偿锌业股份的债务不存在重大法律障碍。

    (3)稀贵金属公司的主要资产及债权、债务

    A、稀贵公司拥有上述银行存款、房屋及在建工程的所有权；未发现上述资产存在抵押、质押、诉讼、仲裁或其他权利争议的情况。

    稀贵公司以上述资产抵债不存在重大法律障碍。

    B、对稀贵公司以其全部资产和负债抵债后所形成的新的关联方占用锌业股份资金问题，集团公司、渤海进出口公司、东方铜业及锌业股份一致同意由集团公司以其拥有的非现金资产代为清偿，并不违反法律、法规的规定。

    C、在稀贵公司就债权转移通知债务人后，稀贵公司将其债权转移给锌业股份不存在法律障碍。

    D、在稀贵公司就债务转移取得债权人同意后，稀贵公司将其债务转移给锌业股份不存在法律障碍。

    2、关于债务转移

    债务人进出口公司、渤海进出口公司、有色加工厂、稀贵金属公司、锌达工贸、东方铜业将其对锌业股份的债务转移给集团公司，取得了集团公司内部适当的批准，并经债权人锌业股份同意，上述债务转移符合《合同法》第84条的规定。

    3、关于以资抵债的定价原则

    本次以资抵债的定价原则符合《规范关联方资金往来通知》第三条的规定。

    (三)关于《以资抵债协议》

    《以资抵债协议》的各方具有订立该协议的权利能力和行为能力，协议的内容并不违反法律、法规的规定，有关以资抵债的定价原则符合《规范关联方资金往来通知》。

    (四)关于本次以资抵债的批准和授权

    1、2006年2月14日，集团公司董事会作出决议，同意在锌业股份股东大会审议通过并经有关部门核准的前提下，使用集团公司的非现金资产代锌业股份关联方偿还所占用的锌业股份的资金。

    2、2006年4月11日，锌业股份全体独立董事就公司关联方以资抵债方案发表独立意见。

    3、2006年4月11日，锌业股份董事会召开四届十五次董事会会议。全体董事(含关联董事)仅就《集团公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金》议案的程序性问题做出决议，一致同意在中国证监会批准本次以资抵债事项后，将该以资抵债议案提交锌业股份2006年第二次临时股东大会审议。

    4、2006年4月11日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会以“辽国资经营【2006】46号”文批准集团公司以资抵债方案。

    5、本次以资抵债尚待获得中国证监会及锌业股份股东大会批准后，方可实施。十五、备查文件

    1、锌业股份董事会决议

    2、集团公司董事会决议

    3、《以资抵债协议》

    4、《债务转移协议》

    5、关联方占用资金专项说明

    6、独立董事意见函

    7、独立财务顾问报告

    8、法律意见书

    9、稀贵金属公司《审计报告》

    10、稀贵金属公司《资产评估说明》

    11、集团公司相关资产《资产评估报告》

    12、《土地资产价格评估报告书》

    13、集团公司2004年、2005年财务报表

    14、辽宁省国资委对本次以资抵债的批复

    15、辽宁省国土资源厅批文

    16、变更抵押人同意函

    17、土地使用证办理情况说明