上市公司对价方案“难产”已屡见不鲜，个中原因复杂。

　　值得注意的是，一些上市公司控股股东利用相关规则之漏洞，借股改停牌为工具，玩“花花肠子”，侵害中小股东利益，应该引起管理层重视。这当中，创下股改停牌时间最长纪录且颇受市场注目的“明星”股———驰宏锌锗（600497）是一个典型案例。

　　据昨天公司公告，驰宏锌锗股改停牌很久的主要原因是该公司对价方案“标新立异”，采取送股＋以收购资产的方式向大股东定向增发A股的对价模式，增发数量和价格尚未披露，但收购重组与股改“互为前提”。

　　驰宏锌锗股改背后的以下问题是耐人寻味和值得关注的。

　　1.以股改停牌和内幕信息变相操纵股价。较长一段时间来，该公司主营的有色金属价格一直呈大幅上涨态势，自股改停牌的2月27日至4月13日，LME锌价由2245美元已经逼近3000美元大关，驰宏锌锗一季度业绩也已预告增幅超过150％；同期，深沪两市有色金属股整体大涨，颇为引人注目，其中与驰宏锌锗主营业务最相近的G锌业和G中金的股价涨幅分别高达78.10％和58.47%。大股东控制的上市公司借股改停牌将公司股价“凝固”，而又在近日有色金属股高台跳水的时点，拟推出夹带“私货”的对价预案。由此，无法让人排除大股东变相操纵股价以谋私利之嫌。

　　2.“凝固”股价为大股东输送巨额利益。按照常规，定向增发是以最近某个时点或一段时间的股价为发行价依据，而在此前设法压低股价，无疑可以大大降低发售对象云冶集团的持股成本。例如，上述停牌时段，G锌业和G中金两公司平均幅涨超过68％，而这两家公司的业绩增幅远逊于驰宏锌锗（其中G锌业年报预减50％，G中金季报预增80%－100％），据此，停牌期间驰宏锌锗的“机会收益”应当在80％以上，约15.10元，若公司以停牌前价格18.88元向大股东定向增发4000万股的话，则长时间停牌给控股股东带来的节约（或收益）高达6.04亿元！

　　3.定向增发中存在“忽悠”。据悉，驰宏锌锗在股改中采取定向增发模式，是为了确保股改后云冶集团继续保持绝对控股地位（目前其控股51.49％）。但这根本经不起认真的推敲。因为，如果单纯为保绝对控股地位，其完全可以采取先贷款以纯现金而不是送股的方式直接向流通股股东支付对价，然后再以重组收购的所得款还贷。而根本不必“绕弯子”，采取大股东用资产（钱）向上市公司购卖股票，再“转手”拿股票向中小股东支付对价，更不应该将股改与重组两个本无必然联系的东西“互为前提”。

　　其中的“忽悠”之处为：其一，通过长期停牌等方式向控股股东发售低于“真实市价”的股票；其二，大股东将可能很不公平的关联交易类重组与股改“硬”挂钩，迫使中小股东就范，以低对价完成股改。

　　从以上案例看，股改长期停牌已不再是一个简单的暂停股票交易的问题，不排除大股东以停牌为博弈工具，变相侵害中小股东利益，甚至以无限期停牌当“紧箍咒”逼迫中小股东就范其股改“霸王条款”———因为在停牌期间遭受“机会收益”损失的只有流通股股东，大股东却毫发无损。

　　因此，股改停牌制度有必要进一步完善与规范，对于久拖不决（如超过10个交易日）的上市公司，如无特别情况应该中止其股改复牌，对股改事宜择期再议。

(责任编辑：崔宇)