烟台万华聚氨酯股份有限公司于2006年4月12日召开三届五次董事会及三届 三次监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司2005年度利润分配预案：以2005年末总股本848640000股为基 数，每10股送4股派1.50元(含税)。

    二、通过公司2005年年度报告及其摘要。

    三、通过关于提请股东大会授权董事会修改章程注册资本、办理股权变更 及营业执照注册资本变更手续的议案。

    四、通过关于对公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司追加投资股本金 的议案：公司拟对宁波万华增加投资人民币15000万元，宁波万华的另一股东放 弃本次增资。增资后，宁波万华的注册资本由人民币45000万元变更为60000万 元，公司的持股比例由66%变更为74.5%。

    五、通过公司与关联方履行日常关联交易协议的议案：2005年，公司与烟 台华力热电股份有限公司的日常关联交易汇总额为人民币14586万元，主要交易 内容为电、蒸汽等；公司与烟台万华超纤股份有限公司的日常关联交易额为人 民币2412万元，主要交易内容为销售公司的产品；公司与烟台万华华信合成革 有限公司的日常关联交易额为人民币984万元，主要交易内容为租赁土地、综合 服务等。2006年，公司将与关联方继续发生上述日常关联交易，并履行现有关 联交易协议规定的相关内容。

    六、通过关于因变更贷款主体而对宁波万华提供贷款担保的议案：决定将 公司为筹建宁波万华项目而在银行发生的贷款主体由公司变更为宁波万华，并 为其提供贷款担保，贷款额度为不超过折合人民币15亿元，且担保额度不超过 宁波万华实际贷款总额的74.5%。

    七、通过关于因变更贷款主体对公司控股子公司宁波大榭万华码头有限公 司(公司占其股本总额的55%，实际控股比例97.75%)提供贷款担保的议案：决定 将公司为筹建码头项目而在银行发生的贷款主体由公司变更为万华码头，并为 其提供贷款担保，贷款额度不超过折合人民币3亿元。

    八、通过关于因变更贷款主体对公司控股子公司烟台万华新材料科技有限 公司(公司占其股本总额的70%)提供贷款担保的议案：决定将公司由于万华新材 料项目而在银行发生的贷款主体由公司变更为万华新材料，并为其提供贷款担 保，贷款额度不超过折合人民币1亿元，且担保额度不超过万华新材料实际贷款 总额的70%。

    九、通过关于对公司控股子公司宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司( 公司占其股本总额的51%)提供贷款担保的议案：公司决定按照出资比例对大榭 热电已经取得银行1.9亿元人民币的短期流动资金贷款额度的9690万元提供担保 。到目前为止，公司为大榭热电提供贷款额度担保共累计3.519亿元人民币。

    十、决定向华夏银行烟台支行申请38000万元的汇票贴现额度及2000万美元 的贸易融资贷款额度。

    十一、决定向汇丰银行申请不超过2000万美元的贷款额度。

    十二、通过修订公司章程的议案。

    董事会决定于2006年5月19日上午召开2005年年度股东大会，审议以上有关 及其它相关事项。