本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要性提示

    1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.6 股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年4 月17 日。

    4、2006 年4 月18 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    5、对价股份到帐日：2006 年4 月18 日。

    6、对价完成后，公司控股股东江苏江动集团有限公司以其所持有的本公司的2,420 万股股份抵偿其对本公司的欠款80,285,920 元，该等股份予以注销。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年4 月18 日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    公司简称由“江淮动力”变更为“G 江动”，股票代码不变。

    一、方案通过情况

    《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革、以股抵债方案及修改公司章程的议案》已经2006 年4 月7 日召开的公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革及以股抵债方案主要内容

    (一)股权分置改革方案

    1、对价安排

    公司非流通股股东江苏江动集团有限公司以公司流通股本11,440 万股为基数，向流通股股东送出股份2,974.4 万股，即股份变更登记日登记在册的流通股股东每10 股可获得2.6 股对价股份。

    2、非流通股股东承诺

    非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还承诺：

    在法定禁售期满后36 个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售江淮动力股票的价格不低于每股6.00 元。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。

    截至本公告披露之日，江苏江动集团有限公司持有本公司股份19,180 万股，其中累计被质押的股份共12,660 万股，扣除被质押的股份后，剩余6,520 万股股份不存在权力缺陷，足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵债方案履行相关义务的需要。

    三、股权分置改革及以股抵债方案实施进程

    序号            日期                                                 事项   是否停牌
    1      2006年4月14日               刊登股权分置改革及以股抵债方案实施公告   继续停牌
    2      2006年4月17日                     股份变更登记日和以股抵债股份注销   继续停牌
    3      2006年4月18日       原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限   恢复交易
                                     售条件的流通股、流通股股东对价股份到帐日
    4      2006年4月18日   公司股票恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“江   恢复交易
                              淮动力”变更为“G江动”，该日股票不计算除权参考
                                           价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    5      2006年4月19日               公司股票开始设涨跌幅限制、纳入指数计算   正常交易

    四、股权分置改革及以股抵债方案实施办法

    (一)股权分置改革方案对价实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方案，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中零碎股处理方法处理。

    (二)以股抵债实施办法

    公司控股股东江苏江动集团有限公司以其所持有的本公司的2,420 万股股份抵偿其对本公司的欠款80,285,920 元。公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等股份予以注销。

    五、股权分置改革及以股抵债方案实施前后，公司股本结构变动情况

    (一)股权分置改革方案实施前后股本结构变动情况

                股权分置改革前                                                  股权分置改革后
                         股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份    191,800,000             62.64   一、有限售条件的流通股合计    162,116,077             52.94
    法人股                191,800,000             62.64       其中：境内一般法人持股    162,056,000             52.92
    —                             —                —                     高管持股         60,077              0.02
    二、已流通股份        114,400,000             37.36   二、无限售条件的流通股合计    144,083,923             47.06
    A股                   114,400,000             37.36                          A股    144,083,923             47.06
    其中：高管持股             47,680              0.02                           —             —                —
    三、股份总数          306,200,000            100.00                 三、股份总数    306,200,000            100.00

    (二)以股抵债方案实施前后股本结构变动情况

    项目                         以股抵债前股数(股)   持股比例   股份变动(股)   以股抵债后股数(股)   持股比例
    一、有限售条件的流通股份            162,116,077     52.94%    -24,200,000          137,916,077     48.91%
    其中：境内一般法人持股              162,056,000     52.92%    -24,200,000          137,856,000     48.89%
    高管持股                                 60,077      0.02%              0               60,077      0.02%
    二、无限售条件的流通股合计          144,083,923     47.06%              0          144,083,923     51.09%
    A股                                 144,083,923     47.06%              0          144,083,923     51.09%
    三、股份总数                        306,200,000    100.00%    -24,200,000          282,000,000    100.00%

    六、有限售条件的股份可上市流通预计时间

                          有限售条件股份可流通的数量及比例
    股东名称(全称)         可流通数量(股)   占总股本比例   可上市流通时间(预计)            承诺的限售条件
    江苏江动集团有限公司               —             —                 G+12内   在G+12 至G+48 个月内，通
                                 14100000             5%                 G+24内   过深圳证券交易所挂牌交易
                                 28200000            10%                 G+36内   出售江淮动力股票的价格不
                                 95556000         33.89%                 G+36后   低于每股6.00 元。

    七、本次以股抵债方案实施后，公司2005 年12 月31 日经审计的主要财务数据与指标将发生改变，具体变化情况如下：

    -                       以股抵债实施前   以股抵债实施后
    总股本(万股)                    30,620           28,200
    总资产(万元)                196,706.94       188,678.35
    净资产(万元)                101,583.81        93,555.22
    主营业务收入(万元)          160,801.15       160,801.15
    净利润(万元)                  3,247.54         3,247.54
    每股收益(元)                    0.1061           0.1152
    净资产收益率(%)                   3.20             3.47
    每股净资产(元)                  3.3176           3.3176
    资产负债率(母公司)(%)            44.01            46.08

    八、咨询联系方式

    联系地址：江苏省盐城市环城西路213 号

    邮政编码：224001

    联系人：王乃强

    联系电话：0515-8881908

    传 真：0515-8881816

    八、备查文件

    1、江苏江淮动力股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议及表决结果公告；

    2、江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债说明书(修订稿)；

    3、东海证券有限责任公司关于江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债之保荐 意见及补充保荐意见；

    4、江苏一正律师事务所关于江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革和以股抵债的法律意见书及补充法律意见书。