本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交易的基本情况

    转让方：湖南广播电视网络传输中心 (以下简称“传输中心”)

    受让方：湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)

    交易标的：传输中心所持有的湖南省广播电视网络有限责任公司(以下简称“网络公司”)62% 的股权。

    2、公司于2006 年4 月10 日在长沙与传输中心签署了《股权转让合同》，待公司董事会及获得有权的政府国有资产管理机构的批准后生效。

    3、传输中心与本公司同属同一实际控制人——湖南省广播电视局，故公司收购传输中心所持有的网络公司的股权属关联交易。

    4、董事会审议关联交易的情况

    本公司第二届董事会第二十七次会议于2006 年4 月10 日在本公司总部会议室召开，会议应到董事13 人，实到董事10 人，公司董事周辉先生因公出差，委托董事彭益先生代为表决，独立董事喻国明先生、李肃先生因公出差，分别委托独立董事伍中信先生、胡志斌先生对议案进行表决，关联董事郝晓江先生回避表决。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购湖南省广播电视网络有限责任公司股权关联交易的议案》，独立董事对此议案表示同意。

    二、关联方介绍

    1、湖南广播电视网络传输中心：机构类型：事业法人。注册地址：湖南省长沙市雨花区雨花路27 号。登记号码:事证第143000000051 号。法定代表人：

    李建光。注册资本:人民币4153 万元。经营宗旨和业务范围：湖南省广播电视传输网络及城区CATO 网络的改造、建设、开发和运营管理； 有线电视网络技术研究、咨询、开发及产品的生产、销售；提供广播电视节目和多媒体综合信息的传输、交换服务；租赁、销售自有网络电路和广播电视设备；制作、发行、销售广播电视节目。2005 年，传输中心的总资产为17616.67 万元，净资产为4079.77万元。

    2、传输中心与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

    3、传输中心最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为传输中心持有的湖南省广播电视网络有限责任公司62%的股权。

    1、网络公司的基本情况

    网络公司成立于2000 年11 月13 日，由传输中心和湖南长城通信网络工程建设有限公司(以下简称：“长城通信”)共同投资组建。注册资本为10000 万元，其中传输中心以货币资金及相关产业资产出资6200 万元，占网络公司62%股权，长城通信以货币资金出资3800 万元，占网络公司38％股权。公司注册地址：长沙市岳麓区铜盆湖路2 号，法定代表人：曾凡安，营业执照号为4300001004916。

    公司经营范围： 湖南省广播电视传输网络的改造、建设、开发和运营管理；有线电视网络技术的研究、开发及其产品的生产、销售；提供广播电视节目及综合教学业务的传输、广播电视远程信息传递、咨询服务；租赁、销售广播电视设备，制作、发行、销售广播电视节目；广告经营。

    网络公司是经国家广电总局、湖南省政府、湖南省广播电视局正式批准成立的湖南省唯一从事广播电视光纤专用网络建设及业务开发的公司。公司目前已拥有干线网全长6000 多公里，其中一级干线网于2000 年完成建设并开通，总长约为2240 公里，其中管道为872 公里，直埋为1256 公里，架空为15 公里，全网建有14 个市(州)基站和24 个县级基站(中继站)；二级干线网建设于2004 年4 月完成，总长3523 余公里，二级干线网绝大部分为管道敷设方式，少部分为直埋和架空方式，连通全省所有96 个县(市)，同年5 月开通网络传输信号并投入试运行。现在所有市级基站都开通了电视、数字电视、专网及互联网业务，大部分县级基站也开通了相应业务。整个干线网光缆以16 芯为主，同时还有18 芯、24 芯、30 芯及48 芯等敷设方式。经过对整个网络优化和改造，已形成由四个二级双向复用段保护环状结构网。目前，省干线网络采用的是SDH 传输方式，网络带宽为2.5Gbps，已基本具备开展电视节目传输业务与数据业务的物理网络条件。

    现由公司承建的《湖南省广播电视综合信息网络改扩建工程》项目(包括全省一级光缆干线网、二级光缆干线网、数字电视、专网数据等12 个子项目)，作为我省实施以信息化带动工业化发展战略的基础信息网络的重点工程，已被列入全省的十大标志性工程。

    目前，省网络公司开展的主要业务有以下五项：

    1、数字电视业务：公司于2000 年就开始搭建数字电视平台，2003 年又对平台进行了升级改造。自2003 年11 月，包括DVB 节目制作、节目包装、节目传输、播出前端、中心机房、SMS 系统在内的播出平台全部建成并投入使用。现已建成能传输上百套节目，管理上百万用户的系统，数字电视的基本业务、拓展业务和增值业务都正在进行中。为配合省广播电视局的全省数字电视整体平移规划，有关全省数字电视整体平移试点的各项工作正在隆回、新晃两县全面铺开。

    2、移动电视业务：移动电视项目于2003 年经省计委批准立项。2004 年，完成了岳麓山、广电中心、税专、株州、湘潭发射基站的建设，完成了长、株、潭单频网的工程建设，实现了湖南移动电视信号的正常运行。目前，公司已有了第一批商业用户。此外，移动电视正利用资源来开拓产业。

    3、专网租赁业务：公司现已发展专网客户单位数十家，目前在网络上运行的跨省长途电路专网有中共中央办公厅机要局至湖南省机要局8M 电路、国家广电总局监测中心到14 个地市2M 电路；省到地市的长途电路有湖南省国家安全机关2M 专网、中国人民保险公司湖南省分公司2M 专网、中国建设银行湖南省分行2M 专网、中国农业银行湖南省分行2M 专网；区内电路有中国农业银行湖南省分行营业部2M 专网；地市到县区间电路有省人保二级网、省林业厅二级网等近500条电路。同时，公司将建立全省IP 骨干网开展虚拟专网等业务，可为全省电子政务、电子商务服务。

    4、宽带互联网接入业务：公司从2003 年开始发展此项业务，2004 年与省内十多个地市县签订了合作协议，现已有五个市县正式开始运营。

    5、干线维护费征收：根据省物价局关于全省有线电视用户每月每户征收1.5元省干网建设维护费的收费政策，从2004 起，公司负责向14 个市、州城域网及开通的县市征收省干线网专项费用。

    经过五年多的运作，网络公司已经建立健全了三权四会的现代企业制度，各项工作已经步入正轨，公司的管理日益规范，网络的改造取得很大的进展。2004年网络公司实现主营业务收入2252 万元；2005 年1-10 月实现主营业务收入4191万元。

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字［2005］第CA761 号审计报告，网络公司截止2005 年10 月31 日：(单位：人民币元)

    项目           2004年12月31日   2005年10月31日
    总资产         580,149,269.09   552,017,336.30
    总负债         547,592,794.57   561,284,124.49
    净资产          32,556,474.52    -9,266,758.19
    主营业务收入    22,524,318.00     4,190,800.13
    主营业务利润     4,934,736.64       115,962.26
    净利润         -17,706,279.44   -41,823,232.71
    应收账款         2,127,401.72     1,860,590.62
    其他应收款      33,554,910.88    32,976,337.76

    2、交易标的的评估情况

    经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字［2005］第094 号资产评估报告显示，以2005 年10 月31 日为基准日，全部股东权益价值(净资产价值)评估值为9688 万元。该评估结论的有效期为一年，即2005 年10 月31 日至2006年10 月30 日止。按收购网络公司62%的股权计算，交易标的的价值为6006.56万元。

    本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、电广传媒拟以自有资金收购传输中心持有的网络公司62%的股权；

    2、收购价格及支付

    传输中心将其持有的网络公司62%的股权(以下简称“交易标的”)转让给电广传媒。根据资产评估结果，截至2005 年10 月31 日，网络公司净资产为-926.68 万元，交易标的评估净值为9688 万元。

    以交易标的评估净值为基础， 经双方协商， 确定收购价格为6200 万元。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    网络公司是经国家广电总局、湖南省政府、湖南省广播电视局正式批准成立的湖南省唯一从事广播电视光纤专用网络建设及业务开发的公司，其拥有的干线网资源具有一定的市场垄断性。干线网建成后运营成本相对稳定，根据国际国内的广播电视发展趋势以及国家关于数字电视平移的政策扶持，数字电视业务的开展将为干线网传输的业务发展提供了广阔的空间，数字信息传输资源拥有者会由此带来超额收益。

    另外，本项目与我公司的产业结合度高，符合电广传媒整合全省网络和开发增值业务的战略布局，通过控股省网络公司，有利于电广传媒加强对省网络公司的控制，为开展数字电视业务和数据通信业务提供广播式的数字电视传输平台和交互式的数据通信长途传输网络，构筑数字电视运营的产业链，从战略上来讲具备很大的投资价值。

    (一)有利于广电网络业务深度开发

    网络发展有两个途径：一是扩大用户规模；二是开发新业务。由于各网络公司的用户发展只能随着城市规模的扩大和网络的延伸自然增长，不可能出现突破性的发展，因此，开发新业务是实现网络业务超常发展的唯一途径。从技术发展、市场需求情况分析，数字电视和数据通讯业务的发展将成为有线电视网络新的利润增长点，这也将是下一阶段广电网络发展的战略重点。根据数字电视业务和数据通信业务的技术方案和发展规划，为开展数字电视业务和数据通信业务，需要建设广播式的数字电视传输平台和交互式的数据通信长途传输网，尤其是数字电视传输平台，需要使用两芯光纤搭建波分复用传输系统，解决这一问题的方案有自建、购买和租用。从目前情况看，普通单位自建的难度比较大，也不是短期内能解决问题；购买也不可能，因为各电信运营商为了保持对长途传输资源的控制基本不会出让，即使出让也要价太高；只有采用租用的方式，而且只能向省网络公司租用，因为电信运营商不对外出租裸光纤，而即使租用，线路很难满足数字电视信号下传的需求，租金也很高。如果数字电视业务流量初期为622Mbps，数据通信业务流量初期为155Mbps 带宽，即使按照电信数字电路资费标准公开报价的30%计算，实现省到13 市州(不含长沙)的干线租金为2000 万元/年，如果再加上实现省到110 家县级城市广电网络公司的干线租金，每年费用将超过2 亿元。

    因此，网络公司拥有的干线网络作为广电传输体系的骨架，对于搭建数字电视的传输平台和数据通信业务长途传输网，从物理上把各地区相对分散和独立的城域网络打造成为上下贯通、全程全网、无缝连接的有线电视传输网络，为数字电视乃至网络其他增值业务的开展打下了技术基础。随着全省有线电视网络的连通，各市县广电网络公司都将不断扩充原有相互分割地区城域网络的经营业务和衍生新的网络业务，地区网络将成为在全省范围内开展业务的市场前端，为市场提供跨地区的专网业务、语音业务、教育培训业务、互动业务等，同时也降低新业务开发的资金和时间成本，培育和建设湖南有线网络产业体系以节目传送、专网、数据传送为主要组成部分的核心业务市场，实现湖南有线电视网络业务的快速扩展。

    (二)有利于提升广电网络整体价值

    从目前来看，由于各市县合资公司的网络资产主要实现了本地有线电视网络业务的开展，还不具备在全省范围内开展跨地区网络增值业务运营功能，因此，网络的价值没有得到充分体现。有线电视网络业务不仅包括数字电视业务中的基本电视、收费电视、数据广播、互动游戏，还涉及数据业务中的互联网接入、集团专网等。客观地说，现有的网络资源由于没有实现物理网络的整合，尚未形成统一、完整、全程全网的省级概念网络运营体系，在网络分布范围、传输技术、经营管理、资金等诸多方面达不到开展上述业务特别是数据业务开发对网络的要求。因此，通过干线网络资源和城域网络资源的有机结合，一方面可以根据需要逐步拓展现有广电网络的业务领域，发挥湖南有线电视网络的规模效益，提高市县各广电网络公司的盈利能力，挖掘省干线网络资产经营潜力，提升干线网络资产利用效率；另一方面可以依托覆盖全省各市州、县的干线网络资源，不断拓展网络业务的覆盖范围，通过业务扩张进一步提升湖南省广电网络的整体价值。

    (三)有利于延伸网络产业链

    我国网络市场已经进入以有线电视网、电信网、互联网三大网络并存和竞争的阶段。随着网络软件、光纤通讯、宽带数据通讯等技术的不断完善以及统一的TCP／IP 协议的应用，以三大行业来分割各自市场的技术基础已不存在。有线电视网络、电信网络、互联网将在同一业务领域展开竞争。因此，通过控制省网络公司的干线网并与各城域网对接，整合现有网络资源，可以形成遍布湖南省14个经济地区完整的省级有线电视网络，树立省级网络运营商的地位，这对于提高网络资源利用效益、加快网络业务扩张速度，提升广电网络市场份额、增强产业配套能力，部分垄断和占据湖南省的网络业务市场，构建包含数字电视、数据业务在内完整的网络业务运营平台、开展拓展业务和增值业务，促进广电业务升级等都有十分积极的意义。

    根据省网络公司的现有经营情况、财务状况、人员情况和网络现状，电广传媒收购股权后，应按照“突出主业、优化资源、规范管理、提升效益”的思路，以有线电视数字化为契机，实现干线网络资源和城域网资源的有机融合，将干线网络建设成全省有线数字电视业务的传输平台和数据通信业务的长途传输网。在业务的开发中逐步盘活资源、提高盈利能力。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事喻国明、伍中信、李肃、胡志斌认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允、董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    七、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为:本次收购符合公司的长期发展战略，有利于公司的主营业务发展，因此同意按法定程序启动收购网络公司股权。

    八、备查文件目录

    1、湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议

    2、湖南电广传媒股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

    3、独立董事意见

    4、股权转让合同

    5、深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告(深南财审报字［2005］第CA761号)

    6、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告(湘资评字［2005］第094 号)