近一段时间，伴随着股改“运动”的如火如荼，上市公司对价方案“难产”成了股市的一道风景。与此同时，一些上市公司利用相关规则之漏洞，借股改停牌为工具，玩起了“忽悠”。其另类侵害中小股东利益的问题，应该引起管理层关注，中小股东也当群起而维权。

　　这当中，创下股改停牌时间最长纪录且颇受市场注目的“明星”股——驰宏锌锗（600497）是一个典型案例。

　　从驰宏锌锗4月14日公告的《股改说明书》看，该公司对价方案可谓“标新立异”：采取10送2.3股+以收购资产的方式向大股东定向增发A股的对价模式，增发数量和价格等未见同步披露，但股改与新增股份收购大股东资产“互为前提”。

　　撇开长时间停牌背后无法揣测的各式复杂原因不谈，驰宏锌锗股改背后的以下问题是耐人寻味和值得关注的。

　　1、标新立异中存在“花花肠子”。据悉，驰宏锌锗在股改中采取定向增发股份收购资产的模式，一个很重要的原因是，为了确保股改后云冶集团继续保持绝对控股地位（目前其控股51.49%）。但这根本经不起认真的推敲。因为，如果单纯为保绝对控股地位，其完全可以采取先贷款或直接以自有资金的方式，以纯现金而不是送股的方式直接向流通股股东支付对价，然后大股东再以重组收购的所得款归还贷款。而根本不必“绕弯子”，采取大股东用资产向上市公司购买股票，再“转手”拿股票向中小股东支付对价，更不应该将股改与收购重组两个本无必然联系的东西“互为前提”，来以股改对价的“好处”换取中小股东同意大股东在股改中夹带“私货”。其中的“花花肠子”为：其一通过长期停牌等方式，压低增发股价向控股股东发售低于“真实市价”的股票，变相拿中小股东利益“肥”大股东；其二大股东将可能很不公平的关联交易类收购重组与股改“硬”挂钩，逼迫中小股东就范，由此实现以低对价完成股改。

　　2、以股改停牌和内幕信息变相操纵股价。

　　较长一段时间来，该公司主营的有色金属价格一直呈大幅上涨态势，自股改停牌的2月27日至4月13日，LME锌价由2245美元已经逼近3000美元大关，驰宏锌锗一季度业绩也已预告增幅超过150%；同期，深沪两市有色金属股整体大涨，颇为引人注目，其中与驰宏锌锗主营业务最相近的G锌业和G中金的股价涨幅分别高达78.10%和58.47%。大股东控制的上市公司借股改停牌将公司股价“凝固”，而又在近日有色金属股高台跳水的时点，拟推出夹带“私货”的对价预案。由此，无法让人排除大股东变相操纵股价以谋私利之嫌。更何况，对于全球有色金属价格暴涨、公司一季度业绩巨增这样的重大利好，公司控股股东云冶集团属内幕信息知情者，不能不略知一二。

　　3、“凝固”股价为大股东输送巨额利益。

　　按照常规，定向增发是以最近某个时点或一段时间的股价为发行价依据，而在此前设法压低股价，无疑可以大大降低发售对象云冶集团的持股成本。例如，上述停牌时段，G锌业和G中金两公司平均涨幅超过68%，而这两家公司的业绩增幅远逊于驰宏锌锗（其中G锌业年报预减50%，G中金季报预增80-100%，驰宏锌锗一季度业绩已预增超过150%），据此，停牌期间驰宏锌锗的“机会收益”应当在80%以上，约15.10元，若公司以停牌前价格18.88元向大股东定向增发1400万股（继续确保大股东的绝对控股权需要的最低发行量）的话，则40多天停牌给控股股东带来的节约（或收益）高达2.114亿元！

　　从以上案例看，股改长期停牌已不再是一个简单的暂停股票交易的问题，其间形形色色的上市公司中，不排除大股东以停牌为博弈工具，变相侵害中小股东利益，甚至以无限期停牌当“紧箍咒”逼迫中小股东就范其股改“霸王条款”。因为在停牌期间遭受“机会收益”损失的只有流通股股东，大股东却毫发无损。

　　因此，股改停牌制度有必要进一步完善与规范，对于久拖不决（如超过10个交易日）的上市公司，如无特别情况应该中止其股改并复牌，对股改事宜择期再议。而管理层以行政之手强推条件不成熟的上市公司停牌，也应该再三思量。毕竟，大股东拖延股改有错，不能把板子打在中小股东的身上，而应该以行政手段对有错的大股东单独处罚才是合情合理。

(责任编辑：郭玉明)