《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》引起不少上市公司和券商的高度关注，他们认为，《管理办法》出台，对上市公司和券商的长远发展是件好事，其中一些变化对引导市场健康发展将有深远影响。

　　股东导向意义重大

　　招商地产董事会秘书陈宇认为，上市公司借助资本市场进行股权融资、兼并收购，是资本市场良性互动的源泉，对于证券市场的健康发展至关重要。他表示，从管理办法看，监管部门强化公开发行证券的市场约束机制，上市公司再融资交由市场来解决，市场不认可的公司不能完成再融资，好的公司再融资则能够得到投资者的追捧，从而能够解决市场对再融资的恐惧，使得市场“圈钱”一说的基础不复存在。

　　东方证券副总裁桂水发表示：管理办法对于恶意圈钱将是约束，因为全流通后，大股东必须参与配股，他们不得不考虑自身的情况。如果不能参与就会放弃融资计划。国元证券投行负责人也表示：对于上市公司再融资的条件，看上去财务指标要求是放松了，例如净资产收益率等，但实际上其他的一些综合要求更高了。

　　万科董事肖莉表示，市价发行、非公开发行股票制度引入特定投资者、提高融资效率等举措，对于上市公司来说，无疑是相当好的消息。准许上市公司发行附认股权公司债券，拓宽了融资渠道，亦给投资者新的参与机会。总体上看，上市公司的融资行为最终由股东来说话，这种股东导向显示出上市公司证券发行更趋市场化，这个大方向非常正确。

　　上市公司将更注重融资效率

　　一些酝酿融资计划的上市公司高度关注可能的政策变化。

　　G上港去年曾提出增发不超过3.5亿A股，募集资金35亿元，主要收购外高桥五期和洋山港一期等相关项目，但是增发方案由于股改被迫搁置至今。对于再融资办法的出台，公司有关人士表示该办法更加市场化，比如实行市价发行等，也更加注重再融资的效率和对投资者权益的维护。

　　G申能一直被市场普遍认为有可能率先获得再融资资格的公司之一，因为该公司各方面的准备工作非常到位，其增发2亿股的议案有效期经过2005年5月31日股东大会批准，延期至今年5月25日，它完全有资格成为“G时代”的再融资第一股。不过，昨晚G申能有关人士表示，要等公司仔细研究《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》后，才会对公司有关再融资事宜发表意见。

　　万科董事肖莉认为，新的制度下上市公司需要考虑选择何种融资方式、合适的融资规模以及业绩匹配与摊薄问题，上市公司将更注重股东利益，多从投资者角度考虑问题，注重投资者关系管理工作。另一方面，新的制度能够使股东真正行使权利，但投资者如何行使好这些权利，避免上市公司滥用再融资，也显得非常重要，这需要进一步做好投资者教育工作，使市场化的制度变革措施今后能够得到更好地运作。

　　投行增加业务机会

　　国信证券投行事业部相关负责人表示，征求意见稿确定了市价发行原则，适度降低财务指标要求，一方面对投行的专业能力提出了更高的要求，另一方面亦在客观上扩大了投行的客户资源。

　　他说，在上市公司公开增发股票方面，规定发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在发行可转债方面，规定修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价。“市价发行原则将会增加发行人的发行难度，加大主承销商的包销压力，投行的专业能力将面临很大的考验。”

　　国信相关人士表示，征求意见稿适当降低了上市公司增发和发行可转债的财务指标要求，即将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%，同时取消了配股前3年平均净资产收益率6％的限制，仅要求最近3年连续盈利。这将扩大投行的客户资源，“我们的业务机会将会更大”。

　　此外，两次融资间隔的取消，亦将在理论上增加投行的业务机会。上述人士指出，市场化程度提高以后，保荐人的数量和质量将决定投行的竞争能力。

　　市场效率将提升

　　东方证券认为，希望新的管理办法对于那些处于成长性的公司有利。因为他们是最有融资需求的。这也符合市场发展的需要。

　　东方证券表示，这次特别规定配股失败的机制，也是防止中介机构利用和操纵市场，有利于市场价格的形成。以前不少证券公司的倒闭都与证券的包销相关，投行隐藏的风险是比较大的。国元证券表示，券商会因此在尽职调查签定项目协议之前更加谨慎，减少盲目性，以确保不会出现失败的情况。实际上也可以淘汰出局一批风险较大的公司，消除盲目的融资冲动。

　　国信证券也认为，配股引入发行失败机制，对于券商亦是个利好。他说，从历史经验上看，配股是最容易出现包销风险的品种。“一旦包销，不仅会将券商的大笔资金沉淀，而且发行人也不容易立即拿到钱”。这是因为部分券商没有足够的实力一次性付清包销款项。所以，配股引入发行失败机制不能说是仅仅保护了券商，同时也保护了发行人、保护了市场、保护了投资者。

　　方式多元重组并购将出新

　　业内人士表示，今后在融资方式上将更多创新，附带其他选择权。上市公司可以根据自身的财务结构来匹配合适的途径。同时定向增发等也会在重组并购的热潮中得到运用。

　　多家证券公司表示，今后有更多的融资工具满足不同的上市公司需要，他们会根据自身的负债的比例，财务指标以及发行成本等来选择：股权融资或者债权或者附带其他选择权的融资方式。

　　东方证券表示：从目前与一些上市公司接触的情况看，有不少公司需要引进战略投资者。同时投资者在全流通后也有了退出渠道，可解决本身流动问题。作为中介机构也非常等待这一条件的成熟。今后重组并购将是一个热点，但如果没有融资的手段，很多时候难以完成技术上的设计。如果能够实行报备制会更适合需求，符合资源配置的需要。

　　国元证券也认为，今后的定向增发等方式也许会与大宗交易等行为结合起来。带有私募的性质，是出于上市公司股权结构设计需要。这在全流通的大背景下，将是一个热点。

(责任编辑：康慧)