一、改革方案要点

    公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所 作的对价安排包括：

    以现有总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增2.44股。非流通股股东将获得的全部转增股数33,482,278股支付给流 通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增5.93股的股份，换算成总股本不 变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得2.80股对价股份。

    方案实施后，公司总股本增加到290,075,915股，公司总资产、负债、所有 者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是 每股净资产和每股收益会被摊薄。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务 如下：

    （1）公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日 起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

    （2）持有公司股份总数5%以上的股东深圳市淳大投资有限公司和深圳市富 鼎担保投资有限公司承诺，在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出 售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在 二十四个月内不超过10%。

    （3）持有公司股份总数5%以上的股东深圳市淳大投资有限公司和深圳市富 鼎担保投资有限公司，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到 公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    2、承诺人声明：

    （1）承诺人如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损 失；

    （2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

    三、日程安排

    1、本次临时股改大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年5月11日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月22日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月18日－5月 22日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司董事会将申请公司股票自2006年4月17日起停牌，最晚于2006年4月 27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、公司董事会将在2006年4月26日之前（含当日）公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2006年4月26日之前公告协商确定的改革方案， 公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交 易日复牌。

    4、公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 革规定程序结束之日公司股票停牌。