董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、调整募集资金项目实施方式概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]115 号文批准，我公司于2004年7 月22 日向社会公众首次公开发行人民币普通股25,000，000.00 股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币177,769,606.12 元，并于2004 年7 月28 日全部到位。

    建设全国营销网络项目是本公司募集资金投资项目之一，本项目总投资9,357.63 万元，其中拟使用募集资金投资7,110.69 万元。项目已经福建省发展计划委员会闽计产业[2003]7 号文批准立项。

    本项目具体内容包括：

    (1)新建营销管理总部，总建筑面积1800 ㎡；

    (2)新建旗舰店4 家，直营专卖店46 家，总营业面积10800 ㎡；

    (3)代理商加盟专卖店整改扩；

    (4)新建营销管理总部物流调度中心和3 大分销配送中心，总建筑面积16000㎡；

    (5)新建营销管理总部电子商务平台。

    该项目原计划全部由本公司直接实施。

    截至目前，本项目共计使用募集资金3,462.96 万元，剩余募集资金3,626.96万元，进展情况如下：

    (1)营销管理总部及展示中心项目

    公司已完成上海企划中心及展示中心的建设，企划中心投入219.58 万元，展示中心投入16.57 万元。

    (2)旗舰店项目

    公司已完成石狮服装名城旗舰店的建设，总投入285.09 万元。

    (3)直营专卖店项目

    公司尚未完成直营专卖店项目的建设，主要原因系选址工作正在进行中。

    (4)代理商专卖店改扩项目

    公司已完成对部份代理商专卖店的整改扩建设，工程投入982.36 万元。

    (5)物流调度中心和分销配送中心项目

    公司已完成物流调度中心的建设及上海物流分销配送中心的建筑工程，共投入1,837.50 万元，其中，物流调度中心投入946.37 万元，上海物流分销配送中心投入891.13 万元。物流调度中心已投入使用，上海物流分销配送中心的建筑工程已完成，仓储设备尚未购置。

    (6)其他项目

    公司在电子商务平台项目已投入59.80 万元，主要是购置物流软件及电子硬件。

    公司在营销网络的职工培训项目上已投入7.48 万元。

    公司已购置部份营销网络的办公及生活家具，累计投入4.75 万元。

    公司在勘察设计费方面已投入49.83 万元，主要是投在物流调度中心。

    我公司第二届董事会第七次会议于2004 年12 月17 日审议通过了《关于部分调整建设全国营销网络项目实施方式与地点的议案》，决定将建设全国营销网络项目中部分子项目的实施方式和地点进行调整。内容详见公司在深圳证券交易所指定网站

    (https://www.cninfo.com.cn)，以及2004 年12 月18 日在《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

    结合公司组织构架以及业务发展的实际需要，公司现拟对全国营销网络项目部分子项目的实施方式进行调整，将部分旗舰店与直营专卖店的实施主体由公司改为本公司的控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司、上海七匹狼实业有限公司实施。

    二、募集资金项目实施方式调整的具体原因

    直营销售体系对管理有较高的要求，需要由专门的直营管理团队开展。如果由本公司直接实施，则必须在开设旗舰店、直营店的区域派驻管理人员。

    根据公司业务发展的需要，公司已经在厦门、上海分别设立了厦门七匹狼服装营销有限公司、上海七匹狼实业有限公司，承担相应区域的服装销售管理业务。将在厦门、上海及周边区域的旗舰店、直营专卖店转由上述二公司实施，能够充分利用它们的管理力量，发挥地域与规模优势，更好的推进公司在厦门、上海及周边直营体系的建立。

    三、募集资金实施方式调整的具体内容

    (一)涉及本次实施方式调整的全国营销网络项目部分子项目新的实施主体的基本情况

    1、厦门七匹狼服装营销有限公司

    住所：思明区莲岳路189 号6 号厂房

    法定代表人：周少雄

    注册资本：人民币1000 万元(实际到资700 万元)

    企业类型：有限责任公司

    主要产品或服务：服装服饰产品批发业务本公司直接拥有该公司95％的股权，上海七匹狼实业有限公司拥有该公司5％的股权。本公司直接与间接持有该公司99.5%的股权。

    2、上海七匹狼实业有限公司

    住所：上海市闵行区虹中路649 号1 号楼

    法定代表人：陈文历

    注册资本：人民币500 万元

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    主要产品或服务：主要从事服装、服饰设计及销售等，主要产品为“SJ”牌牛仔服。

    本公司拥有该公司90％的股权，自然人陈文历拥有该公司10％的股权。

    (二)募集资金实施方式调整的具体方式

    公司从全国营销网络项目募集资金中提取500 万元作为增资投入到厦门七匹狼服装营销有限公司，该款项专门用于在厦门及周边区域设立七匹狼品牌服装旗舰店与直营专卖店。本次增资为公司单独增资，厦门七匹狼服装营销有限公司的另一股东上海七匹狼实业有限公司不增资。

    公司从全国营销网络项目募集资金中提取500 万元作为增资投入到上海七匹狼实业有限公司，该增资专门用于在上海及周边区域设立七匹狼品牌服装旗舰店与直营专卖店。本次增资为公司单独增资，上海七匹狼实业有限公司的另一股东陈文历不增资。

    全国营销网络项目除本次调整涉及的资金外，其余募集资金仍然由本公司直接投资。

    (三)本项目的调整只是改变了项目实施的主体，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性的影响。

    四、项目实施方式调整后的市场前景、存在的风险和对策说明

    由于本次调整仅仅涉及到实施主体的变动，项目实施方式调整后的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术等因素引致的风险均未发生变化，相关内容已在招股说明书中做了详细披露。

    因项目实施方式调整后，项目的实施主体由公司改为由公司设立的子公司来实施，使公司可能面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施来防范和降低上述风险：

    1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，对募集资金实行专户存储制度，募集资金使用需按照资金使用审批规定办理手续，募集资金支取金额超过既定额度需知会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用账户资料。

    2、本次投入到厦门七匹狼服装营销有限公司、上海七匹狼实业有限公司的款项，公司将按照对上市公司的募集资金管理方式进行管理，设立专门的募集资金账户，并授权保荐代表人可以随时查询厦门七匹狼服装营销有限公司、上海七匹狼实业有限公司募集资金账户情况以及募集资金使用情况，以保证募集资金使用的透明度和有效性。

    五、尚需有关部门审批的情况说明

    本次调整涉及项目实施方式的调整，尚需厦门七匹狼服装营销有限公司、上海七匹狼实业有限公司所在地工商登记部门批准。

    六、保荐机构及保荐代表人关于本次募集资金项目实施方式调整的意见

    长江巴黎百富勤证券有限责任公司就该议案进行了审慎核查，具体核查意见如下：

    一、建设全国营销网络项目旨在建设与完善公司全国营销网络，实现公司营销网络的全面升级。为更好发挥募集资金使用效率，结合公司组织构架以及业务发展的实际需要，公司拟对全国营销网络项目部分子项目的实施方式进行调整，将部分旗舰店与直营专卖店的实施主体由公司改为其控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司、上海七匹狼实业有限公司实施。

    鉴于直营销售体系对管理有较高的要求，需要由专门的直营管理团队开展。

    如果由公司直接实施，则必须在开设旗舰店、直营店的区域派驻管理人员，增加管理层次与成本。同时，根据业务发展需要，公司已经在厦门、上海分别设立厦门七匹狼服装营销有限公司、上海七匹狼实业有限公司，承担相应区域的服装销售管理业务。因此，将厦门、上海及其周边地区的旗舰店、直营专卖店转由上述控股子公司实施，能够充分利用其管理力量，发挥地域与规模优势，更好的推进公司在厦门、上海及其周边地区直营体系的建立，符合公司及广大投资者利益。

    二、建设全国营销网络项目实施方式调整的具体方式

    公司拟从全国营销网络项目募集资金中提取500 万元作为出资，投入厦门七匹狼服装营销有限公司，该出资专门用于在厦门及其周边地区设立七匹狼品牌服装旗舰店与直营专卖店。

    公司拟从全国营销网络项目募集资金中提取500 万元作为出资投入到上海七匹狼实业有限公司，该出资专门用于在上海及其周边地区设立七匹狼品牌服装旗舰店与直营专卖店。

    三、建设全国营销网络项目实施方式调整，系公司结合实际情况对项目实施主体进行的合理调整，未改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响。

    七匹狼同时承诺，公司将严格遵守公司《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部监督与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    七、独立董事关于本次募集资金项目实施方式调整的意见公司独立董事李常青、魏林、袁新文、邱国龙先生就《关于调整募集资金项目实施方式的议案》，发表独立意见如下：

    此次部分募集资金项目实施方式的调整是基于公司组织构架以及业务发展的实际需要提出的，募集资金仍是用于原项目的建设，本次调整仅仅涉及到实施主体的变动，项目实施方式调整后的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术等因素引致的风险均未发生变化，不会对项目实施造成影响。同时，七匹狼对募集资金的使用管理已安排了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。该事项尚待股东大会通过后实施。

    八、监事会关于本次募集资金项目实施方式调整的意见

    公司本次部分募集资金项目实施方式的调整仅仅涉及到实施主体的变动，项目实施方式调整后的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术等因素引致的风险均未发生变化，不会对项目实施造成影响。同时，公司对募集资金的使用管理已安排了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。公司本次募集资金项目实施方式的调整未损害公司以及股东的利益。

    九、关于本次募集资金项目的其他相关事宜

    该议案需提交2005 年年度股东大会审议。