本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    上海二纺机股份有限公司第五届董事会第十五次会议,于2006年4月13日在上海召开,应到董事9人,实到9人；监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议由董事长郑元湖先生主持。会议审议情况如下：

    1、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2005年度经营回顾及2006年度工作展望报告》

    3、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2005年度报告正文与摘要》；

    4、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》；

    5、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    经上海立信长江会计师事务所审计,公司2005年实现净利润为568.79万元,年初未分配利润1,291.61万元,当年提取盈余公积金、公益金146.82万元,则本年度可供股东分配利润为1,713.58万元。

    经浩华会计师事务所审计,年初未分配利润5,075.12万元,公司2005年实现净利润为820.98万元,提取盈余公积、公益金146.82万元,则本年度可供股东分配利润为5,749.28万元。

    考虑到公司目前的经营状况和持续经营发展的需要,公司2005年度的利润分配预案为不分配,也不以资本公积金转增形式送股。

    6、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于计提2005年度资产减值准备的议案》

    7、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于续聘公司审计会计师事务所的议案》

    2006年,公司拟继续聘请上海立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所为公司审计事务所。聘用期为一年,审计费用按照有关规定支付。2005年度,公司支付上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所审计费为人民币90万元。

    8、会议以七票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审定公司持续性销售经营关联交易的议案》

    预计2006年度将发生持续性销售经营关联交易额为25,000万元。

    本议案是涉及关联交易的议案,关联董事:郑元湖、张敷彪回避了对本议案的审议表决。

    9、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于公司房屋租赁的议案》；

    经审议,公司决定将坐落在上海浦东新区金桥加工区25街坊(宁桥路668号)的厂房,有偿租赁给上海巨方实业有限公司,主要用于物流、办公和仓储等业务运作。租赁期为：2006年1月至2015年12月,合计年租金约490万元。

    10、会议以七票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于转让武夷路242号房地产的议案》；

    根据公司经营发展的需要,有利于调整资产结构,合理配置资源,做大做强主营业务,实施公司可持续发展战略。经与上海电气集团资产经营有限公司(以下简称：资产经营公司)协商,将本公司武夷路242号房地产转让给资产经营公司,转让价格为1520万元,实际收益为1395万元。

    该议案是涉及关联交易的议案,关联董事：郑元湖、张敷彪回避了对本议案的审议表决。

    11、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    12、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    13、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

    上述第11项至第13项议案修改的具体内容详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    14、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于召开公司第二十一次(暨2005年度)股东大会事宜的议案》。

    有关内容详见"上海二纺机股份有限公司关于召开公司第二十一次(暨2005年度)股东大会的公告"

    上述一、三至五、七、八、十至十三项议案须提交公司第二十一次(暨2005年度)股东大会审议通过。

    上海二纺机股份有限公司董事会

    2006年4月13日