本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次交易为关联交易,关联方股东单位上海电气(集团)总公司、太平洋机电(集团)有限公司任职的两名董事张敷彪先生、郑元湖先生、回避本关联交易议案的表决

    ● 本次关联交易,有利于公司加快推进与实施化纤纺丝机械工程承包销售经营合作的战略思路,进一步拓展产品的销售市场,提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。

    一、关联交易概述

    根据《上市公司治理准则》的要求,在规范公司法人治理结构的前提下,针对化纤纺丝机械销售市场的变化情况,使公司能根据市场的需求,提高快速应变能力,抓住市场机遇,做精、做强、做大化纤纺丝机械销售市场,进一步提高公司经营运行的效率和质量。为此,公司董事会提请股东大会授权董事会审定公司2006年度持续性销售经营关联交易。

    预计2006年度日常持续性销售经营关联交易的基本情况：

    关联交易类别     按产品划分                               关联人   2006年度预计总额(万元)   2005年度交易总额(万元)
    销售经营       化纤纺丝机械   上海太平洋纺织机械成套设备有限公司                   25,000                19,360.29
    合计                                                                               25,000                19,360.29

    在上述关联交易范围内,预计2006年度将发生持续性销售经营关联交易 2.5亿元。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方--上海太平洋纺织机械成套设备有限公司(以下简称成套公司)概况：

    成套公司为本公司国家股授权经营单位,太平洋机电(集团)有限公司的直属控股子公司,本公司对成套公司参股股份为20%。本公司与公司国家股授权经营单位太平洋机电(集团)有限公司的下属子公司之间进行的交易行为形成关联交易。

    成套公司成立于2002年,专业从事化纤、棉纺等纺织机电工程项目,从工程项目的咨询,可行性论证直至组织项目的工程设计、工艺设计,工程管理、设备安装调试、开车运行,对工程实行总承包。注册资本500万元人民币；法定代表人：李培忠；经营范围：纺织机电成套设备及配件的销售、安装、售后服务(上述两项上门服务),纺织机电工程设计。(涉及许可证经营的凭许可证经营)。

    2、关联方承诺：

    (1)、成套公司销售网络向本公司全面开放；

    (2)、经营运行中形成的持续性销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价；

    (3)、严格遵循上市公司《控股股东行为规范条例》及《股票上市规则》的有关规定,不侵占上市公司及其他股东的利益。

    2005年,公司与成套公司之间发生的持续性销售经营关联交易总额为19,360.29万元。

    三、定价政策和定价依据

    上述持续性销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。

    四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

    公司与控股股东的子公司成套公司之间销售经营而形成的持续性关联交易,有利于公司加快推进与实施化纤纺丝机械工程承包销售经营合作的战略思路,进一步拓展产品的销售市场,提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。

    由于本年度持续性销售经营关联交易金额较大,而产品销售价格随市场需求情况不断波动变化,经营交易行为又经常发生。根据《公司章程》、《股票上市规则》及其他有关法律法规的规定,公司履行上述审批程序需要一定时间,这将可能导致公司贻误市场机遇。为此实施本年度持续性销售经营关联交易,将有利于在规范公司经营运作的前提下,进一步提高公司的经营运行效率和效益。

    本年度销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价,不损害上市公司及其他中小股东的利益。

    五、独立董事意见

    独立董事倪迪先生、高勇先生、曹惠民先生在本次董事会前,出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会审定公司2006年度持续性销售经营关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,在本次董事会上出具了同意该议案的书面意见［二纺机独立董事意见(2006)第05号］,认为第五届董事会第十五次会议审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2006年度持续性销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和《公司章程》的规定,本年度销售经营关联交易以市场需求的实际价格为交易价是公允的,未有损害上市公司利益和中小股东的利益的行为,公司控股股东太平洋机电(集团)有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权,因此该关联交易对全体股东是公正的。

    六、持续性销售经营关联交易授权的有效期

    上述持续性销售经营关联交易获得股东大会通过后,有效期为2006年1月1日起至2006年度股东大会召开之日止。

    上海二纺机股份有限公司董事会

    2006年4月13日