本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年3 月31 日以邮件、传真及送达方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第五次会议的通知，并于2006 年4 月12 日以现场方式在公司三楼会议室召开了公司第三届董事会第五次会议。董事邓守信、宋靖桢、刘素珍、吴峰林、郝瑛、杨春权、赵宏达、荆巧兰，独立董事刘文忠、秦文泰、张亚同、李天瑞出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经过与会董事充分讨论以举手表决方式审议通过了下述议案：

    1、审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》；

    该议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    2、审议通过了《公司2005 年度总经理业务报告》；

    3、审议通过了《公司2005 年度财务决算报告》；

    该议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《公司2005 年年度报告》及《公司2005 年年报摘要》；

    该议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    5、审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2005 年度本公司实现净利润9,416,415.85 元，按公司章程规定从净利润中提取10%法定公积金928,505.31元，提取10%法定公益金928,505.31 元，因所得税调整，减去其他转入11,837.03元，加上年初未分配利润86,026,754.69 元，2005 年度可供股东分配的利润为93,574,322.89 元。

    根据企业的生产经营、投资计划及发展情况，董事会决定2005 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    该议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于修订公司章程的议案》； (详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)

    该议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于聘请审计机构的议案》；

    公司董事会2005 年度聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司年度报告审计机构，2006 年公司拟继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司年度审计机构。

    该议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    8、审议通过了公司独立董事辞职的议案；

    同意张亚同先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务。公司衷心感谢张亚同先生在担任公司独立董事期间为公司发展所作出的贡献。

    该议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    9、审议通过了增补公司独立董事的议案；

    鉴于张亚同先生辞去独立董事职务，同意提名李海恒先生为独立董事候选人(简历见附件)。独立董事刘文忠、李天瑞、秦文泰同意李海恒为独立董事候选人，提交董事会、股东大会审议。

    该议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

    10、审议通过了《关于召开2005 年年度股东大会的议案》。

    特此公告。

    附件：独立董事候选人简历：

    李海恒，男，中共党员。历任马头水联校校长、马头水团委书记、马头水公社党委副书记、北郊小返乡党委书记、北郊区委书记、南郊区委书记、山西运城地委组织部长、太原市委纪律检查委员会书记兼监委主任、太原市政协主席，现已离任。

    附件1：

    太原狮头水泥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人狮头股份董事会现就提名李海恒先生为太原狮头水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原狮头水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任太原狮头水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合太原狮头水泥股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原狮头水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括太原狮头水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件2：

    太原狮头水泥股份有限公司独立董事候选人声明声明人李海恒，作为太原狮头水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原狮头水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括太原狮头水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。