特别提示 ：本公司董事会于2006 年3 月11 日发布的本次年度股东大会需审议的第七项提案未获本次股东会会议通过。

    云南红河光明股份有限公司2005 年度股东大会于2005 年4 月14 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议召集人云南红河光明股份有限公司董事会已于2006 年3 月11 日发布了关于召开本次年度股东大会的通知。并于2006 年4 月6 日发布了本次年度股东大会的补充通知，出席本次会议的股东和股东授权委托代理人共三名，代表本公司有表决权的股份2466.4 万股，占本公司有表决权股份总数的13.9％，其中，出席本次会议的流通股股东或授权代表二人，代表股份四万股；非流通股股东及其授权代表一人，代表股份2462.4 万股，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

    本公司部分董事、监事、高管人员及云南千和律师事务所伍志旭、刘革律师出席了本次会议，公司董事长王劲松先生主持了本次会议。大会审议并以记名投票表决的方式对本次会议议题进行了表决，结果如下：

    一、审议通过郭辉华独立董事的辞呈；

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    二、审议通过本公司2005 年年度报告及摘要；

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    三、审议通过本公司2005 年年度财务决算报告；

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    四、审议通过本公司2005 年年度利润分配方案，即不分配，不转增。具体原因是：公司2005 年度出现较大亏损，一定程度上影响了公司的后续发展，本着对全体投资者负责的原则，本年度不进行利润分配。

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    五、审议通过本公司2005 年度董事会工作报告；出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    六、审议通过本公司2006 年年度财务预算报告；

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    七、经审议，未通过将公司董事会组成人员由11 人减少为9 人，并修改公司章程相应条款和其他部分条款的预案 ；

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，弃权的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；同意该项议案的0 股， 反对的0 股，其中，流通股4 万股弃权，0 股同意，0 股反对。

    八、审议通过关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2006 年度财务审计机构的议案；

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    九、审议通过关于本公司与红河光明酿酒有限公司、红河光明酒业销售有限公司的设备租赁事项：除本公司决策机构另有安排外，2006 年度，本公司与红河光明酿酒有限公司、红河光明酒业销售有限公司的设备租赁事项按照双方2005 年1 月2 日签订的《租赁合同》继续进行(详见本公司2005 年年度报告正文-----重要事项中“租赁情况”介绍)。

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    十、审议通过关于继续转让本公司持有的红河光明酿酒有限公司股份的议案：

    拟分别与开远汇力贸易有限公司、红河新力商贸有限公司签订《股权转让协议》，将本公司现持有的红河光明酿酒有限公司的股份2959.2 万股中的60％即1775.52 万股转让给开远汇力贸易有限公司 ，转让价款1775.52 万元；将本公司持有的红河光明酿酒有限公司的股份2959.2 万股中的40％即1183.68 万股转让给红河新力商贸有限公司，转让价款1183.68 万元。上述两项转让款共计 2959.2 万元。继2005 年2 月、6 月本公司两次转让所持有的红河光明酿酒有限公司的60％的股份后，本次股份转让工作完成之后，本公司将不再持有红河光明酿酒有限公司股份。

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    十一、审议通过关于加快印楝产业发展的议案，即在保持公司2001 年原配股募集资金投向不变的原则下，根据2005 年的实际状况以及现实的市场价格变动情况，继续采取与优势企业协商合作等多种方式，适当调整相关资金配比，进一步加大在印楝植物原料、原料林的取得方面的投入，维护全体投资者的利益(由于印楝植物本身的生物特性，具体投入资金数额因市场变化而难以准确预计，超出原配股募集资金的部分以公司自有或自筹资金解决)。

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    十二、审议通过本公司2005 年度监事会工作报告。

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    十三、审议通过按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》修改后的本公司《章程》；

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    十四、审议通过将本公司董事会组成人员及由11 名减为7 名，监事会组成人员由5 名减为3 名的议案。

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    十五、审议通过关于免去张琳担任的本公司董事职务的议案。

    出席会议有表决权的股份数为2466.4 万股，同意的2466.4 万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的100%；反对该项议案的0 股， 弃权的0 股，其中，流通股4 万股同意，0 股反对，0 股弃权。

    十六、鉴于苏乔宝、吴卫东董事，刘绍荣、张永葵监事已向本公司递交辞呈，特予以确认公告。

    经过本轮调整，公司董事会成员由十一名减为七名，现任董事为：

    董事长王劲松，董事许珂、周长华、许虹，独立董事王明、邱淼贵、王鹏。公司董事会成员由五名减为三名，现任监事为：方建、赵兴德、沈英。

    本次股东大会经云南千和律师事务所伍志旭、刘革律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的规定。

    特此公告

    云南千和律师事务所关于云南红河光明股份有限公司2005 年年度股东大会的法律意见书

    云南红河光明股份有限公司：

    云南千和律师事务所作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭、刘革两名律师出席了贵公司2005 年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2006 年3 月7 日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2006 年3 月11 日在《中国证券报》上刊登了召开本次股东大会的公告；此后贵公司又于2006 年4 月6 日刊登补充公告，增加了公司第二大股东提出的关于修改公司章程等议题。

    本次股东大会于2006 年4 月14 日在贵公司会议室召开，召开时间与公告时间间隔30 天以上，会议召开的具体时间、地点和审议内容也与公告内容一致。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共三名，代表股权数2，466.4 万股，占贵公司股份总额的13.9%，其资格均合法有效；另外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也参加了本次股东大会；本次股东大会由董事长王劲松先生主持，符合贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东代理人分别审议了《2005 年度董事会工作报告》、《2005 年度监事会工作报告》、《公司2005 年度财务决算报告》、《公司2006 年财务预算报告》、《公司2005 年度利润分配方案》、《2005 年年度报告及摘要》、《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2006 年财务审计机构的议案》、《关于郭辉华独立董事辞职的议案》、《关于公司与红河光明酿酒有限公司、红河光明酒业销售有限公司租赁设备的议案》、《关于继续转让公司持有的红河光明酿酒有限公司股份的议案》、《关于加快印楝产业发展的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于免去张琳董事职务的议案》、《关于调减公司董事会、监事会成员的议案》等多项议案，并以记名投票方式进行了表决，结果除《公司董事会成员由11 名减少为9 人》的议案未获通过外，以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了其他议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定。