重要提示

    根据中国证监会、国务院国资委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，凤凰光学股份有限公司(以下简称“凤凰光学”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会作为征集人向公司流通A股股东征集拟于2006年5月19日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、 征集人声明

    征集人：公司董事会。公司董事会仅对公司拟召开相关股东会议审议凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、 公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

股票代码(A股):             600071
公司全称(中/英):           凤凰光学股份有限公司；Phenix Optical Company Limited
注册地址:                  江西省上饶市光学路1号
通讯地址（邮编）:          江西省上饶市光学路1号（334000）
法定代表人:                王熙晏
董事会秘书姓名:            邹建伟
E-mail:                    jianweiz@phenixoptics.com.cn
联系电话及传真:            0793-8259547
网址:                      https://www.phenixoptics.com
主要产品：                 “凤凰”牌照相机、望远镜、光学镜片、光学镜头
经营范围：                 光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶饰品、电子产品及通信设备、光学原材
                           料、仪器零配件的制造、批发、零售、光学加工、机械加工、经营本企业和本成员企业
                           自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材
                           料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进
                           出口的商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项
                           规定的除外）

    (二)征集事项

    本次征集投票权的征集事项为：由公司董事会向全体A股市场相关股东征集将于2006年5月19日召开的公司相关股东会议审议的凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

    三、本次相关股东会议的基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年5月19日13：30。

    网络投票时间为：2006年5月17日—5月19日期间交易日的每日9：30－11：30、13：00－15：00。

    2、股权登记日：2006年5月9日

    3、现场会议召开地点：江西省上饶市光学路1号凤凰光学股份有限公司二楼会议室。

    4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称”征集投票”)相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    5、会议议题

    本次相关股东会议审议的事项为：《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》。

    6、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    7、董事会征集投票权

    公司董事会成员一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    8、表决权

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    9、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年5月8日及5月11日。

    10、会议出席对象

    (1)凡截止于2006年5月9日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)控股股东的代表。

    (4)公司聘请的见证律师、保荐机构项目主办人、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    11、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会已申请公司A股股票自2006年4月17日起停牌，于2006年4月17日刊登股权分置改革说明书，公司A股股票最晚于4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在2006年4月27日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在2006年4月27日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人为公司董事会。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年5月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年5月10日至2006年5月16日。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006年5月9日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书(附件)

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交授权委托书及其他相关文件

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件。

    (5)2006年5月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东本人签署的授权委托书原件。

    (4)2006年5月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向公司指定传真号码发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

    地址：江西省上饶市光学路1号凤凰光学股份有限公司董事会秘书办公室

    邮政编码：334000

    热线电话：0793-8259547

    传真：0793-8259547

    联系人：邹建伟、吴明芳

    第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(国浩律师集团(上海)事务所指派律师)制作统计表格，提交公司董事会。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

    (2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    (五)授权委托的规则

    1、授权委托规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由国浩律师集团(上海)事务所按前述第三步规则进行审核，经审核有效的授权委托书将交回征集人，并由征集人据此行使投票权。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席现场会议，则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东将投票权委托给征集人后，如又委托其他代理人登记并出席现场会议，或在征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的，则已作出的授权委托自动失效，但股东对其他代理人的重新委托和撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师事务所的见证方为有效。

    (3)股东对征集人重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达本公司董事会办公室的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、“反对”、“弃权”中选其一项，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

    (5)由于征集投票权的特殊性，见证律师在勤勉尽责的前提下，仅对股东根据本征集函提交的授权委托书及相关文件进行形式审查，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否为股东本人签字或盖章进行实质审查，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关文件将被确认为有效。因此，特此提醒股东注意保护自己的投票权不被侵犯。

    六、备查文件

    载有董事会签章的征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

    凤凰光学股份有限公司董事会

    2006年4月14日

    授权委托书

    (剪报、复印或按照格式自制均有效)

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则在符合《凤凰光学董事会关于股权分置改革的委托投票征集函》有关规定的前提下，以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托凤凰光学股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年5月19日在江西省省上饶市光学路1号凤凰光学股份有限公司二楼会议室召开的凤凰光学股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

上市公司名称        凤凰光学股份有限公司       股票代码        600071
受托人              凤凰光学股份有限公司       会议名称        相关股东会议
                    董事会
委托人名称                                     委托人营业执照号/身份证号
/姓名
委托人地址
委托人股东账号
委托人持股数量                                 委托投票的股份
        委托投票表决意见
    审议议案                                   赞成   反对   弃权
    《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日