北京首都创业集团有限公司
声 明
一、投资者务请注意：与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可能面临较大的投资风险。 此外，权证在到期时有可能不具任何价值。因此，有意购买权证的投资者应当确保了解权证的性质，并在投资权证前仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时，应寻求专业意见。
二、本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
特别提示
权证上市后，如果其他机构以首创股份股票为标的证券发行备兑权证，或按照交易所有关规则创设权证，可能会对权证上市后的价格产生影响。
释 义
在权证上市说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/首创集团/公司/本公司 指 北京首都创业集团有限公司
标的证券 指 北京首创股份有限公司发行的流通股
标的证券上市公司/首创股份 指 北京首创股份有限公司（股票代码：600008）
认购权证 指 首创集团本次发行的，以首创股份流通股股票
为标的证券，约定权证持有人在行权期内有权
按行权价格和行权比例向发行人购买首创股份
流通股股票的有价证券
对价 指 为消除A 股市场非流通股和流通股转让制度的
差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商
形成的利益平衡机制
存续期 指 指权证存续期间，自本次权证在交易所上市之
日起一年，即2006 年4 月24 日至2007 年4 月
23 日
行权日 指 权证存续期内最后五个交易日，即2007 年4 月
17 日至4 月23 日的5 个交易日
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 指 中银国际证券有限责任公司
第一节 概 览
1、权证类别：认购权证
2、行权方式：欧式
3、认购权证交易代码：“580004”，认购权证交易简称：“首创JTB1”
4、标的证券代码：“600008”；股权分置改革方案实施前，标的证券简称“首创股份”；股权分置改革方案实施后，标的证券简称“G首创”
5、行权价格：4.55元/股
6、行权比例：本认购权证的行权比例为1∶1，即1 份认购权证可按行权价向首创集团购买1股首创股份A 股股票
7、结算方式：股票给付方式结算，即认购权证持有人行权时，应向首创集团交付依行权价格及相应股票数量计算的价款，并获得相应数量的首创股份股票
8、认购权证存续期：12个月(自权证上市后首个交易日起算，含该日)，即2006年4月24日至2007年4月23日
9、行权期间：权证存续期内最后5个交易日，即2007年4月17日至4月23日的5个交易日
10、权证上市总数：60,000,000份
11、上市时间：2006年4月24日
12、上市地点：上海证券交易所
第二节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等相关法律法规的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司及认购权证的基本情况。
根据首创股份关于股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案，本公司将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，以获得非流通股份的流通权。根据首创股份股权分置改革方案，本次派发的认购权证为对价的组成部分，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得1份认购权证，首创集团派送的权证总数为60,000,000份。
根据上海证券交易所上证权字[2006]17号文同意，本公司支付的60,000,000份认购权证将于2006年4月24日起在上海证券交易所挂牌交易。权证简称：“首创JTB1”，权证交易代码：“580004”。
第三节 风险因素
认购权证作为金融衍生产品，其持有人应了解：与股票相比，认购权证价格可能急升急跌，且可能在行权日不具备任何价值，认购权证持有人由此可能面临较大的投资风险。投资者需要重点关注以下风险因素：
一、价格风险
由于权证的高杠杆性，权证价格可能会剧烈波动。认购权证的价格与标的证券的价格及波动率、利率水平、权证剩余存续期等因素高度相关，同时，认购权证的价格可能会受认购权证交易活跃程度的影响，其价格存在因上述因素变化导致的风险：
1、标的证券的价格下降，可能会导致认购权证价格的下降。标的证券价格低于行权价格的时候，认购权证的内在价值下跌至零，从而可能导致权证交易价格大幅下跌；
2、股价历史波动率的下降，可能会导致认购权证价格的下降；
3、利率水平的上升，也可能会导致认购权证价格的下降；
4、权证剩余存续期的缩短，也可能会导致认购权证价格的下降。
本次认购权证的发行人首创集团在此提醒广大投资者应积极关注相关影响因素，以便适时作出相应的判断。
二、流动性风险
受认购权证规模及权证交易活跃程度的影响，认购权证可能无法在同一价格水平上进行较大数量的买入或卖出，存在一定的流动性风险。
三、时效性风险
认购权证具有一定的存续期，存续期满后认购权证将不具有任何价值，存在时效性风险。
发行人将严格履行信息披露义务，按相关规定发布认购权证终止上市提示性公告，以提醒认购权证持有人关注。
四、权证交易机制特殊性所引致的风险
权证交易目前实行T＋0交易制度，涨跌幅计算方法也有别于股票、基金、可转换公司债券。因此，权证的市场交易风险可能远大于股票、可转换公司债券、基金等证券品种，投资者对此应有充分认识。
五、履约风险
在认购权证持有人行权时，发行人需向行权者支付相应的股票，存在发行人可能无法交付上述股票的风险。
为此，权证发行人将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，对其持有的拟用于认购权证行权的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。
六、扩容风险
本次发行的认购权证上市后，如果其他机构以首创股份股票为标的证券发行备兑权证或根据上交所的有关规则创设权证，可能会对本次发行的认购权证的交易价格产生影响。
第四节 权证派送情况
根据首创股份股权分置改革方案实施公告，本次支付的认购权证作为对价的组成部分，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得1份认购权证。本次首创集团派送的认购权证总数为60,000,000份。
本公司向流通股股东支付的认购权证已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按照上述比例向流通股股东派发。
第五节 权证条款
一、权证主要条款
(一)权证基本情况
1、权证类别：认购权证
2、行权方式：欧式
3、标的证券：北京首创股份有限公司普通股股票(股票代码：600008)
4、发行规模：60,000,000份，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获得1 份认购权证
5、发行价格：无偿派送
6、结算方式：股票给付方式结算，即认购权证持有人行权时，应向首创集团交付依行权价格及相应股票数量计算的价款，并获得相应数量的首创股份股票
7、存续期：12个月(自权证上市后首个交易日起算，含该日)，即2006年4月24日至2007年4月23日
8、行权价格：4.55 元/股
9、行权比例：本认购权证的行权比例为1∶1，即1 份认购权证可按行权价向首创集团购买1 股首创股份A 股股票
10、行权期间：权证存续期内最后5个交易日，即2007年4月17日至4月23日的5个交易日
(二)行权价格和行权比例的调整
首创股份股票除权、除息的，认购权证行权价格和行权比例将按以下规则调整：
1、当首创股份股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格＝原行权价格×(首创股份股票除权日参考价/除权前一交易日首创股份股票收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一交易日首创股份股票收盘价/首创股份股票除权日参考价)
2、当首创股份股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×(首创股份股票除息日参考价/除息前一交易日首创股份股票收盘价)
(三)权证交易与行权程序
根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》，经上交所认可的具有上交所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。
认购权证的交易代码：“580004”
认购权证的交易简称：“首创JTB1”
认购权证持有人行权的，应委托上交所会员通过上交所交易系统申报；认购权证行权的申报数量为100份的整数倍；当日行权申报指令当日有效，当日可以撤销。认购权证的持有人行权时，应支付按照行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券。
认购权证的行权代码：“582004”
认购权证的行权简称：“ES070423”
认购权证上市交易时间：2006年4月24日
认购权证上市规模：60,000,000份
根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定，权证存续期满前5个交易日权证终止交易，但可以行权。
(四)权证理论价值
认购权证的价值可以以国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算。理论价值计算的参数如下：
认购权证行权价格（元） 4.55
存续期（月） 12
无风险收益率（%） 2.25（1年期定期存款利率）
隐含波动率（%） 31.30（最近一年历史波动率）
假设股改后首创股份股票价格为5.06元(测算的详细说明参见股改说明书和保荐意见书)，取5.06元上下共5个价格进行测算，则权证理论价值如下表：
预计股改后股价（元） 4.06 4.56 5.06 5.56 6.06
权证价值（元） 0.357 0.618 0.946 1.328 1.749
本认购权证作为首创股份股票的衍生产品，认购权证价值与首创股份股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认购权证的实际价值将受首创股份股票当日交易价格及其它因素的影响而波动。
根据有关规定，本权证上市首日开盘参考价将由保荐机构计算后提交上交所，保荐机构将按照上述Black-Scholes公式计算该开盘参考价。
认购权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价格的计算公式为：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格－标的证券前一日收盘价)×125%%×行权比例
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－(标的证券前一日收盘价－标的证券当日跌幅价格)×125%%×行权比例
上述公式中，标的证券当日涨幅价格、标的证券当日跌幅价格是指标的证券当日涨跌限制的最高、最低价；权证上市当日的计算公式中的权证前一日收盘价格取权证开盘参考价。
当计算结果小于、等于零时，权证跌幅价格为价格最小变动单位。
二、标的证券有关情况
(一)标的证券上市公司的基本情况
公司名称：北京首创股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：首创股份 600008
法定代表人：刘晓光
董事会秘书：郭鹏
成立时间：1999年8月31日
注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店写字楼15层
办公地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心七层
邮政编码：100028
注册资本：2,200,000,000元
股票简称：首创股份
股票代码：600008
电话：(010)64689035
传真：(010)64689030
电子信箱：securities@capitalwater.cn
公司网站：https://www.capitalwater.cn
(二)股权分置改革方案实施前后首创股份的股本结构(假设认购权证未行权)
改革前 改革后
股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%） 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份合计 160,000 72.73 一、有限售条件的流通股合计 142,000 64.55
国有法人股 160,000 72.73 国有法人持股 142,000 64.55
二、流通股份合计 60,000 27.27 二、无限售条件的流通股合计 78,000 35.45
三、股份总数 220,000 100.00 三、股份总数 220,000 100.00
(三)首创股份近三年的主要财务数据
项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入（万元） 470,901,466.13 312,746,016.77 234,204,638.71
主营业务利润（万元） 267,719,970.72 202,604,865.35 155,161,279.03
净利润（万元） 481,541,808.65 490,459,152.41 66,916,147.32
总资产（万元） 8,373,464,340.37 7,157,133,819.19 4,826,432,608.66
股东权益（万元） 4,597,287,708.86 4,246,700,817.04 4,105,951,622.72
资产负债率（%） 43.02 38.75 13.32
每股经营活动产生的现
金流量净额（元） 0.26 0.49 0.47
每股净资产（元） 2.09 3.86 3.73
每股收益（元） 0.22 0.45 0.06
净资产收益率（摊薄）（%） 10.47 11.55 1.63
(四)首创股份有关资料的查阅方法
首创股份公开信息可以从首创股份信息披露指定报纸《中国证券报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)查阅，投资者亦可在首创股份公司网站(http：//www.capitalwater.cn)查阅。
(五)首创股份股票交易情况
1、最近20个交易日(自2006年1月23日至3月31日)的流通股股份平均市值：36.35亿元(每个交易日流通股份市值＝交易日当日流通股收盘价格×前一交易日收盘后流通股份数)。
2、最近60个交易日(自2005年11月23日至2006年3月31日)流通股股票交易的累计换手率：64.39%%(累计换手率＝累计股票交易量/2006年3月31日当日收盘后流通股份数)。
3、最近一年(2005年4月1日至2006年3月31日)股票成交量：88,265.24万股。
4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价及各月末收盘价：
首创股份股票最近一年(2005年4月1日至2006年3月31日)复权后的最高价和最低价分别为6.57元(2006年2月6日)、3.73元(2005年4月1日)。
首创股份股票最近一年中各月末的收盘价见下表：
年份 2005年
月份 4 月 5月 6月 7月 8月 9月
月末收盘价 4.38 3.98 4.29 4.42 4.91 5.26
年份 2005年 2006年
月份 10月 11月 12月 1月 2月 3月
月末收盘价 4.75 4.86 5.59 6.33 6.01 5.78
三、相关当事人
(一)北京首都创业集团有限公司
法定代表人：林豹
注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦15层
联系人：祖秀芳
电 话：(010)58383006
传 真：(010)58383050
(二)保荐机构：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：平岳
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东1办公楼801室
保荐代表人：郝智明
项目主办人：吴晓蘋
项目经办人：罗浩 李凯
电话：(010)85185505
传真：(010)85184064
(三)律师事务所：北京市中孚律师事务所
负责人：陈建民
办公地址：北京市右安门外玉林里北京商务会馆4—5层
经办律师：罗先觉
联系电话：(010)88256453，63291797
传真号码：(010)88256453
(四)会计师事务所：北京中天华正会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
注册地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层
联系人：季丰
电 话：(010)65263616
传 真：(010)65130555
(五)权证上市一级交易商：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场36号
联系人：章早立
电 话：(028)87555888－680
传 真：(028)87557972
第六节 权证履约担保
首创集团已经根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，在登记结算公司开立了认购权证行权履约担保专用账户，并将认购权证行权可能支付的公司所持有的首创股份60,000,000股股票存管于该账户内，以确保认购权证持有人能够顺利行权。
第七节 发行人情况
一、首创集团基本情况
1、名称：北京首都创业集团有限公司
2、设立时间：1994年10月26日
3、注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层
4、办公地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦15层 邮政编码：100027
5、法定代表人：林豹
6、注册资本：34.52亿元人民币
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、互联网网址：https://bjcapital.com
二、发行人主要业务和经营情况
1、经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；电子产品、汽车配件、医疗器械、通讯设备(不含无线电发射设备)；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；经营对销贸易和转口贸易。
2、经营情况：目前，首创集团下辖市政基础设施、房地产、金融、工业科技、商业贸易和旅游酒店六个产业经营集团。在基础设施、公用事业和房地产领域已形成了相当的产业规模和良好的知名度，其中水务和房地产业已跻身国内同行业领先地位。首创集团拥有各类全资、控股和参股企业142家。截至2004年底，首创集团总资产为452亿元，净资产为60.59亿元，主营业务收入为56.66亿元，净利润为2.48亿元。
三、发行人及其关联人在权证发行前持有标的证券情况
截至2006年3月31日，首创集团在股权分置改革实施前共持有首创股份1,597,128,400股国有法人股，占总股本的72.60%%。
首创集团及其他关联人在本次权证上市前未持有首创股份流通股股票。
四、发行人高级管理人员简历及持股情况
姓 名 职 务 性别 年龄 学历 工作简历 持股数
林 豹 党组书记、董事长 男 63 大学 曾任北京市计委常务副主任、北京光 0
学仪器厂厂长
刘晓光 党组副书记、副董事 男 51 大学 曾任北京市计委总经济师、副主任， 0
长、总经理 首都规划建设委员会副秘书长
曹桂杰 党组副书记、董事、 女 53 研究生 曾任国家轻工部政策法规司办公室主 0
副总经理 任、法规处处长，中国轻工业发展研
究中心副主任，曾任职于中央财经领
导小组办公室、国务院办公厅秘书局
冯春勤 党组成员、副总经理 男 53 大学 曾任首创集团总经理助理，北京京华 0
信托投资公司总经理，中国建设银行
总行信托投资公司北京建信实业股份
有限公司副董事长、总经理，北京亚
太大厦有限责任公司董事长、工会主
席，北京市委商业外经贸部干部处、
市委组织部经济干部二处副处长
宋小海 副总经理 男 55 研究生 曾任国家劳动人事部职称司办公室主 0
任、考试中心副主任
郑热力 董事 男 55 大专 曾任北京金伟铭公司董事长、总经理， 0
中共北京市门头沟区区委常委，北京
大发畜产公司副经理，北京市北郊农
场副厂长
于仲华 行政总监、机关党委 男 50 大专 曾任首创贸易公司董事长、总经理， 0
副书记、纪检组副组 首创集团办公室主任，北京市国家机
长，监事 关工委组织部部长，北京国营七００
厂组织部部长
俞昌建 财务总监 男 50 大专 曾任首创集团计财部经理，北京新大 0
都医药公司总经理，北京化工集团审
计处副处长、副总会计师
王 德 人力资源总监 男 48 研究生 曾任首创集团人事劳动部经理，北京 0
市委组织部副处级调研员，北京市东
城区团委青工部部长、办公室主任
徐亚平 战略规划总监 男 53 研究生 曾任首创集团战略规划部经理，中国 0
光大（集团）总公司办公厅（执董办）
副主任，国务院体改办经济特区和开
放司副司长，国务院特区办综合司副
司长，北京市委研究室处长
仇章建 监事会主席 男 52 大专 曾任北京市发展和改革委员会副主 0
任、北京市人民政府经济体制改革办
公室副主任
刘建顺 专职监事 男 57 在职研 曾任北京市国有企业监事会工作办公 0
究生 室主任、北京市人事局政策法规处处
长
王 彬 专职监事 男 46 在职大 曾任北京市审计局社会保障审计处副 0
学本科 处长
李 波 专职监事 女 33 大学本 曾任北京市公安局审计处科员 0
科
五、发行人的治理结构和内部控制制度情况
北京首都创业集团有限公司直属北京市国有资产监督管理委员会。公司按照《公司法》规定，设有董事会，董事会下设有总经理，负责主持公司的生产经营决策工作，并直接向董事会负责。
公司根据实际情况，建立完善的内部控制制度，设有独立的审计法律部、计划财务部、资产管理部、运营管理一部、运营管理二部、人力资源部等相关部门，制定了完善的战略管理、预算管理、投资管理、财务管理、人力资源管理、考核与责任制度、工资福利分配政策等一系列管理制度，保证了资产的完整。
六、发行人权证上市的风险管理策略和履约能力分析
截至2006年3月31日，本公司持有1,597,128,400股首创股份国有法人股，所持有的股份不存在冻结、质押、托管的情形。本公司资信优良，财务状况良好，现金流充沛，不存在重大或有风险因素。公司将继续秉承稳健的财务政策。
同时，公司已经根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，在登记结算公司开立了认购权证行权履约担保专用账户，并将认购权证行权可能支付的公司所持有的首创股份60,000,000 股股票存管于该账户内，以确保认购权证持有人能够顺利行权。
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规和上海证券交易所的有关规定，在认购权证上市后，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息，避免因信息披露不充分而导致的权证风险。
七、发行人财务状况
(一)发行人近三年会计报表
根据经审计的本公司2002-2004年度财务报告，有关财务数据如下：
1、2002-2004年度合并资产负债表 单位：人民币元
项目 2004年 2003年 2002年
流动资产：
货币资金 6,531,191,918.42 6,730,061,019.95 6,331,210,595.10
短期投资 2,067,926,688.80 1,510,004,111.19 1,142,213,396.90
应收票据 1,040,000.00 2,635,615.00
应收股利 36,868,827.36 5,546,711.99 3,073,778.28
应收利息 36,100,467.09 3,775,243.77 108,428.00
应收账款 1,503,818,504.12 1,492,655,816.16 906,904,418.17
其他应收款 9,121,198,810.43 4,865,569,651.74 6,618,864,599.50
预付账款 2,059,514,899.29 1,581,199,042.44 1,511,396,941.66
应收补贴款
存货 7,498,615,005.62 6,856,425,850.49 4,668,343,245.90
待摊费用 14,308,240.17 65,558,621.01 46,751,867.81
一年内到期的长期债权投资 22,240,000.00
其他流动资产 2,474,910.87 338,541,593.95 56,825,536.68
待处理流动资产净损失 69,188,983.83 81,120,627.42 -31,473,403.40
期货保证金 8,000,000.00
流动资产合计 28,964,487,256.00 23,541,093,905.11 21,254,219,404.60
长期投资：
长期股权投资 9,515,857,975.73 5,908,846,249.84 3,277,452,657.27
长期债权投资 82,689,574.94 200,000.00
长期投资合计 9,515,857,975.73 5,991,535,824.78 3,404,020,544.07
其中：合并价差 575,010,614.03 455,434,619.46 -3,869,708.01
固定资产：
固定资产原价 5,594,929,848.71 4,468,022,428.81 4,368,161,349.78
减：累计折旧 1,412,504,347.25 1,245,218,113.12 787,915,295.04
固定资产净值 4,182,425,501.46 3,222,804,315.69 3,580,246,054.74
减：固定资产减值准备 6,758,407.98 6,758,407.98 6,758,407.98
固定资产净额 4,175,667,093.48 3,216,045,907.71 3,573,487,646.76
工程物资 218,026.00 218,026.00 218,026.00
在建工程 949,831,543.32 1,261,018,480.18 1,274,413,617.13
固定资产清理 440,030.20 -5,384,760.45 3,735,833.78
待处理固定资产净损失 32,282,402.49 40,537,554.06 695,865.33
固定资产合计 5,158,439,095.49 4,512,435,207.50 4,852,550,989.00
无形资产及其他资产：
无形资产 368,684,885.93 400,881,854.97 291,921,910.65
长期待摊费用 188,650,604.74 199,639,651.60 201,276,093.83
其他长期资产 1,015,934,833.38 1,104,165,239.35 1,197,739,732.74
无形资产及其他资产合计 1,573,270,324.05 1,704,686,745.92 1,690,937,737.22
递延税项：
递延税款借项 18,728,231.30 16,656,411.06 23,065,060.94
资产总计 45,230,782,882.56 35,766,408,094.37 31,224,793,735.83
流动负债：
短期借款 10,884,834,680.90 6,825,874,095.35 6,823,100,000.00
应付票据 591,914,485.38 274,580,000.00 169,000,000.00
应付账款 435,063,427.05 382,030,922.40 333,044,252.09
预收账款 822,806,972.53 1,045,820,262.54 1,015,558,375.17
应付工资 51,624,272.17 52,205,693.83 70,488,716.74
应付福利费 34,428,777.70 38,673,699.07 35,939,686.85
应付股利 83,151,810.11 25,004,333.94 184,941,644.89
应交税金 548,133,368.05 528,723,223.59 337,344,561.99
其他未交款 8,665,392.95 8,179,797.20 1,957,166.61
其他应付款 4,144,715,009.90 5,018,548,024.59 5,244,670,474.53
预提费用 1,117,807,199.46 1,329,454,769.92 1,261,403,370.44
预计负债
一年内到期的长期负债 1,453,319,968.98 470,000,000.00 3,840,000.00
其他流动负债 1,439,586,759.22 851,515,400.10 859,760.43
应付利息 3,970,532.76
流动负债合计 21,620,022,657.16 16,850,610,222.53 15,482,148,009.74
长期负债：
长期借款 10,915,826,472.46 6,271,364,209.74 4,062,833,256.07
应付债券
长期应付款 618,875,285.53 446,838,817.02 789,181,332.03
专项应付款 8,672,231.53 8,614,977.43 38,643,651.68
其他长期负债 944,358,811.30 980,841,916.76 1,146,898,357.69
长期负债合计 12,487,732,800.82 7,707,659,920.95 6,037,556,597.47
递延税项：
递延税款贷项 109,237,348.65 128,240,424.22 141,571,966.86
负债合计 34,216,992,806.63 24,686,510,567.70 21,661,276,574.07
少数股东权益 4,954,938,408.41 4,761,093,536.54 3,208,384,025.61
股东权益：
股本 3,451,917,679.69 3,515,053,579.69 3,597,111,479.69
资本公积 2,406,092,378.18 2,311,009,213.49 2,143,870,687.19
盈余公积 91,301,651.35 543,622,210.00 559,896,253.52
其中:法定公益金 719,459.13 177,429,415.36 186,632,084.51
未分配利润 121,837,986.39 -44,062,909.31 54,254,715.75
未确认的投资损失\外币折差 -12,298,028.09 -6,818,103.74
股东权益合计 6,058,851,667.52 6,318,803,990.13 6,355,133,136.15
负债及股东权益合计 45,230,782,882.56 35,766,408,094.37 31,224,793,735.83
2、2002-2004年度合并利润及利润分配表 单位：人民币元
项目 2004年 2003年 2002年
一、主营业务收入 5,665,836,230.99 7,350,550,746.37 6,431,367,922.22
减：主营业务成本 4,088,344,643.82 5,783,036,956.50 4,871,791,792.39
主营业务税金及附加 167,420,293.48 204,183,619.89 240,686,128.40
折扣与折让 11,991,453.11 36,869.39
二、主营业务利润 1,398,079,840.58 1,363,330,169.98 1,054,935,454.54
加：其他业务利润 218,673,785.13 55,174,895.38 32,529,155.37
减：营业费用 473,096,712.25 288,190,082.61 283,733,316.96
管理费用 638,837,424.59 439,284,481.20 390,099,133.19
财务费用 471,159,747.97 367,710,034.40 269,062,091.97
三、营业利润 33,659,740.90 323,320,467.15 408,783,597.03
加：投资收益 337,241,713.74 -2,177,316.43 198,648,052.47
补贴收入 450,153,515.52 445,339,538.00 425,364,473.92
营业外收入 20,714,727.57 10,000,233.78 9,047,853.95
减：营业外支出 60,756,383.55 25,830,184.09 5,417,094.55
未确认的投资损失 -2,958,629.69 -4,793,066.33
四、利润总额 783,971,943.87 755,445,804.74 1,038,078,150.98
减：所得税 186,290,898.96 223,848,439.70 231,694,325.25
少数股东本期损益 349,892,801.96 334,557,971.05 349,964,531.25
五、净利润 247,788,242.95 197,039,393.99 456,419,294.48
加：年初未分配利润 -44,062,909.31 54,254,715.75 176,506,026.42
盈余公积金转入数
其他调整因素 230,868,744.76 61,027,763.73 -373,615,264.53
六、可供分配的利润 434,594,078.40 312,321,873.47 259,310,056.37
减：提取法定公积金 25,945,550.30 69,770,873.98 114,684,296.32
提取法定公益金 12,972,775.15 35,471,638.63 54,919,213.58
职工福利及奖励金
风险准备金
七、可供股东分配的利润 395,675,752.95 207,079,360.86 89,706,546.47
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 273,837,766.56 251,142,270.17
转作资本的普通股股利 35,451,830.72
八、未分配利润 121,837,986.39 -44,062,909.31 54,254,715.75
3、2004年度合并现金流量表 单位：人民币元
项目 2004年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,134,430,799.75
收到的税费返还 13,448,682.89
收到的其他与经营活动有关的现金 10,263,044,781.58
现金流入小计 17,410,924,264.22
购买商品、接受劳务支付的现金 7,377,114,677.74
支付给职工以及为职工支付的现金 341,818,914.82
支付各项税费 342,492,861.82
支付的其他与经营活动有关的现金 10,902,359,814.24
现金流出小计 18,963,786,268.62
经营活动产生的现金流量净额 -1,552,862,004.40
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 2,543,189,616.29
取得投资收益所收到的现金 462,843,069.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额18,341,957.39
收到的其他与投资活动有关的现金 256,154,658.45
现金流入小计 3,280,529,301.43
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 804,971,740.38
投资所支付的现金 7,627,055,641.47
支付的其他与投资活动有关的现金 2,316,269,747.96
现金流出小计 10,748,297,129.81
投资活动产生的现金流量净额 -7,467,767,828.38
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 1,557,980,622.70
取得借款所收到的现金 21,473,809,430.38
收到的其他与筹资活动有关的现金 904,502,387.21
现金流入小计 23,936,292,440.29
偿还债务所支付的现金 11,503,664,059.02
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 1,525,252,502.77
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,930,053,652.64
现金流出小计 14,958,970,214.43
筹资活动产生的现金流量净额 8,977,322,225.86
四、汇率变动对现金的影响额 -287,262.88
五、现金及现金等价物净增加额 -43,594,869.81
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 247,788,242.95
加：少数股东本期收益 349,892,801.94
计提的资产减值准备 13,001,759.02
固定资产折旧 180,017,692.64
无形资产摊销 27,317,443.09
长期待摊费用摊销 20,105,498.13
待摊费用的减少（减：增加） 11,339,778.20
预提费用的增加（减：减少） 67,323,475.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -7,907,492.58
固定资产报废损失 746,407.84
财务费用 576,731,529.29
投资损失（减：收益） -317,722,245.01
递延税款贷项（减：借项） -9,037,276.00
存货的减少（减：增加） -1,716,732,779.93
经营性应收项目的减少（减：增加） 2,503,598,616.37
经营性应付项目的增加（减：减少） -3,005,514,666.37
其他 -490,852,159.65
未确认的投资损失 -2,958,629.69
经营活动产生的现金流量净额 -1,552,862,004.40
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 6,531,191,918.42
减：现金的期初余额 6,514,785,019.95
加：现金等价物的期末余额 -60,001,768.28
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -43,594,869.81
(二)对财务状况、履约能力、未来前景可能产生重大影响的或有事项
截至2004年12月31日，本公司下属子公司存在对外担保、抵押、未决的诉讼事项，但不会对公司的财务状况、履约能力、未来前景产生重大影响。
八、发行人信息披露制度及为投资者服务计划
(一)首创集团认购权证信息披露制度
本次认购权证上市后，公司将按照《证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》及交易所的其它相关信息披露规定等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，及时公告与认购权证有关的信息。
1、认购权证上市申请经交易所核准后，公司将在本次认购权证上市2个工作日之前，在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；
2、公司将在认购权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告；
3、公司将在认购权证终止上市后2个工作日内刊登认购权证终止上市公告；
4、公司将根据交易所的要求，履行相关信息披露义务。
(二)投资者服务计划
1、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料。对投资者提出的获取认购权证资料的要求，在符合法律法规的前提下，公司将尽力给予满足；
2、对投资者就认购权证有关事项和其它情况的咨询，在符合法律法规且不涉及商业秘密的前提下，公司认购权证事务代表负责以书面形式尽快给予答复。
(三)信息披露的负责部门、负责人
公司认购权证事务代表为认购权证信息披露联络人，负责认购权证信息披露并承担相应的责任，负责与证券监管部门及交易所的联系，解答投资者的有关问题等。
认购权证信息披露及投资者关系部门：计划财务部
认购权证信息披露联络人：祖秀芳
电 话：(010)58383006
传 真：(010)58383050
第八节 发行人的上市承诺
本公司承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和交易所的有关规定，并自权证上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、交易所的监督管理；
2、在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将主动或按照交易所的要求及时予以公开澄清。
北京首都创业集团有限公司
2006年4月17日 |
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