本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会日前发布的证监公司字[2006]38 号《关于印发<上市公司章程指引>(2006 年修订)的通知》(以下简称“通知”)的要求，公司应当在通知发出后的第一次股东大会上对《公司章程》及其附件进行修改。
公司控股股东三花控股集团有限公司根据上述通知和深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司章程修改的通知》，于2006 年4 月14 日向董事会提交如下新的议案：《关于在公司2005 年度股东大会增加“修改《公司章程》及其附件”的临时议案》，附件包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司章程修改议案附后，章程附件(3 项议事规则)内容详见巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)。上述议案将以临时议案的方式提交公司2005 年度股东大会审议。
公司董事会定于2006 年4 月28 日上午9：00 在浙江省新昌县城关镇人民西路115 号白云山庄召开2005 年度股东大会。本次股东大会通知及详细内容已刊登在2006 年3 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)上。
特此公告。
浙江三花股份有限公司董事会
2005 年4 月17 日
附件：公司章程修改议案
修改前 修改后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了维护浙江三花股份有限公 第一条 为了维护浙江三花股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
有关规定，制订本章程。 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
第三条 公司于2005 年5 月24 日经中国 其他有关规定，制订本章程。
证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 第三条 公司于2005 年5 月24 日经中国
号”文核准，首次公开向社会公众发行人民币 证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19
普通股3,000 万股。全部向境内投资人发行以 号”文核准，首次公开向社会公众发行人民币
人民币认购，其中2400 万股于2005 年6 月7 普通股3,000 万股。全部向境内投资人发行以
日在深圳证券交易所上市。 人民币认购，其中2400 万股于2005 年6 月7
日在深圳证券交易所上市。
为维护股东权利，公司前述上市交易股票
若因各种原因被终止上市，公司股票将进入代
办股份转让系统继续交易；此款内容在任何情
形下都不得通过章程修订的形式予以废止或
修改。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 公司应在保证股东大会合 第七十九条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一时，应当同时
安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联
网投票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利:
(1)公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过百分之二十的；
(2)公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额百分之三十的；
(3)股东以其持有的公司股权或实物资产
偿还其所欠公司的债务；
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
(5)对中小股东权益有重大影响的相关事
项。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）在本章程对定的人数范围内，按照 （一）在本章程对定的人数范围内，按照
拟选任人数，由前任董事会提出选任董事的建 拟选任人数，由前任董事会提出选任董事的建
议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股 议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股
东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由 东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由
前任监事会向股东大会提出由股东代表出任 前任监事会向股东大会提出由股东代表出任
的监事候选人提交股东大会选举； 的监事候选人提交股东大会选举；
（二）单独或者合并持有公司发行在外有 （二）单独或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之三以上且连续持股 表决权股份总数的百分之三以上且连续持股
时间已超过六个月的股东可以向公司董事会 时间已超过六个月的股东可以向公司董事会
提出董事会候选人或由股东代表出任的监事 提出董事会候选人或由股东代表出任的监事
候选人，但提名人数必须符合本章程的规定， 候选人，但提名人数必须符合本章程的规定，
并不得多于拟选人数； 并不得多于拟选人数；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合 （三）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份总数的百分之一以上 并持有公司已发行股份总数的百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人 的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人
数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选 数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选
人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被 人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼 的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法 除了以上提名权，董事会、监事会、单独
如下： 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
（一）累积表决票数计算办法： 也可向公司董事会提出对不具备独立董事资
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以 格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑
东本次表决累积表决票数。 或罢免提议。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据 第八十二条 股东大会就选举董事进行
每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决 表决时，实行累积投票制。股东大会就选举监
票数。 事进行表决时，也可以实行累积投票制。公司
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票 在选举两名及以上的董事或监事时必须采取
表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 累积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极
东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选
监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 举采取差额选举方式。
有异议时，应立即进行核对。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
（二）投票办法： 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
1、等额选举 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
（1）董事候选人获取选票数超过参加会 可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法
议有效表决股份数二分之一以上时即为当选； 如下：
（2）当选董事人数少于应选董事，但已 （一）累积表决票数计算办法：
当选董事人数超过本章程规定的董事会成员 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以
三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上 本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股
填补； 东本次表决累积表决票数。
（3）当选董事人数少于应选董事，且由 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据
此导致董事会成员不足本章程规定的三分之 每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决
二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行 票数。
第二轮的选举。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票
2、差额选举 表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股
（1）董事候选人获取选票超过参加会议 东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会
有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果
于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即 有异议时，应立即进行核对。
为当选； （二）投票办法：
（2）获取超过参加会议有效表决股份数 1、等额选举
二分之一以上的选票的董事候选人多于应当 （1）董事候选人获取选票数超过参加会
选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较 议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
多者当选； （2）当选董事人数少于应选董事，但已
（3）因两名及其以上的候选人得票相同 当选董事人数超过本章程规定的董事会成员
而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进 三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上
行第二轮选举； 填补；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时， （3）当选董事人数少于应选董事，且由
则应在下次股东大会另行选举； 此导致董事会成员不足本章程规定的三分之
（5）由此导致董事会成员不足本章程规 二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行
定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在 第二轮的选举。
本次股东大会结束后的二个月以内召开。 2、差额选举
无论董事候选人的提名方式及董事的选举方 （1）董事候选人获取选票超过参加会议
式如何，也无论董事会到期更换或是董事中途 有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等
更换，即在任何情形之下，公司在每年只能更 于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即
换最多三分之一的董事。 为当选；
无论董事候选人的提名方式及董事的选举方 （2）获取超过参加会议有效表决股份数
式如何，也无论董事会到期更换或是董事中途 二分之一以上的选票的董事候选人多于应当
更换，即在任何情形之下，公司在每年只能更 选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较
换最多三分之一的董事。 多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同
而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，
则应在下次股东大会另行选举；
（5）由此导致董事会成员不足本章程规
定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在
本次股东大会结束后的二个月以内召开。
无论董事候选人的提名方式及董事的选
举方式如何，也无论董事会到期更换或是董事
中途更换，即在任何情形之下，公司在每年只
能更换最多三分之一的董事。
第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对 第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对
外担保 外担保
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司可以采取派发现 第一百五十三条 公司可以采取派发现
金或者股票的方式分配利润。 金或者股票的方式分配利润。
在公司持续赢利的前提下，公司原则上每
年选择采取以上其中一种利润分配方式，除非
为了公司的长远发展，经股东大会以特别决议
方式表决可作出不分配的决定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围。
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