公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2006年4月14日在黄龙饭店一楼吐翠厅召开,本次会议的通知已于4月4日向各位董事、监事及高管人员发出。应到董事11人,实到董事10人。公司副董事长王先龙先生因出差在外,无法出席,特委托董事长陈纯先生出席并就所有议案行使表决权。公司高级管理人员、监事会全体成员列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：

    1 审议通过了2005年度总裁工作报告

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    2 审议通过了2005年度董事会工作报告

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    3 审议通过了公司2005年度报告正文及摘要

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    4 审议通过了公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告的议案

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    5 审议通过了公司2005年度利润分配预案

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,母公司2005年度实现净利润80,862,429.47元,按照公司章程规定,提取10%%的法定公积金8,086,242.95元,加上年初未分配利润68,539,939.97元,减去报告期支付的2004年度现金红利16,260,869.90元,年末实际可供分配的利润为125,055,256.59元。

    因公司业务发展需要,本年度公司拟不进行利润分配及公积金转增股本。剩余可分配利润结转至下年度分配。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    此议案须经2005年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    6、审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

    根据浙江天健会计师事务所有限公司提出的2005年度财务审计费用的报价,公司财务部门对报价进行了审核并与会计师事务所进行了协商,同意支付给浙江天健会计师事务所有限公司年度财务审计费用人民币160万元整。

    公司同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    此议案中续聘会计师事务所事项须经2005年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    7、 议通过了关于对部分资产计提减值准备的议案

    决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    8、 审议通过了关于以房地产为抵押物办理抵押贷款的议案

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    9、审议通过了关于董事会换届的议案

    公司第四届董事会任期行将届满。根据《公司法》及《公司章程》相关规定,现推举陈纯、赵建、史烈、潘丽春、陈锐、郁强、葛航、为第五届董事会董事候选人。推举童本立、郑金都、张国煊、张仁寿为独立董事候选人。本届董事任期三年。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    此议案须经2005年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    10、审议通过了关于修订公司章程的议案

    为了规范进一步规范公司运作,使公司的实际治理与运作充分与新的法律条文衔接,根据中国证监会制定的《上市公司章程指引(2006年修订)》,结合公司实际情况,特别对章程进行全面修订。详见刊登于上海证券交易所网站HTTP://WWW.SSE.COM.CN的《浙大网新科技股份有限公司章程(2006修订)》。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    此议案须经2005年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

    二00六年四月十四日

    董事候选人简历

    陈纯,男,1955年出生,浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位,教授、博士生导师。 1984年起工作于浙江大学计算机系,任浙大计算机系主任,计算机软件学院院长。2001年任公司总裁,2002年起任公司董事长。

    赵建,男,1966年出生,浙江大学管理工程硕士学位。1991年起历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理。2001年起任浙大网新信息控股有限公司总裁。现任浙江浙大网新集团有限公司董事长,公司监事会主席。

    史烈,男,1964年出生,浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位,硕士导师、浙江大学计算机学院应用工程中心副主任,浙江省计算机学会理事。1989年起历任浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理,现任公司董事、总裁。

    潘丽春,女,1968年出生,浙江大学经济学博士学位,高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部,浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理。现任公司董事、副总裁。

    葛航,男,1963年出生,浙江大学电机系学士学位。1984年起历任杭州电视机厂研究所助理工程师,杭州长城计算机公司总经理,浙江省邮电管理局南天集团公司总经理助理,美国佳网杭州技术有限公司总经理。1998年创建杭州创业软件有限公司 ,现任浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长,公司董事、副总裁。

    陈锐,男,1963年出生,浙江大学电子工程系学士学位。1985年起,先后就职于电子部十二所、联大自动化学院。1993年起历任北京晓通电子有限公司总经理,北京晓通网络科技有限公司总经理,现任北京晓通网络科技有限公司董事长,公司董事。

    郁强,男,1966年出生,浙江大学管理工程硕士学位。1991年起历任浙江大学快威科技产业总公司总工程师、副总经理,现任浙江大学快威科技有限公司副董事长,公司董事。

    独立董事

    童本立,男,1950年出生,财政部财政科研所硕士学位,高级会计师,教授。1975年起历任杭州无线电工业学校教师、浙江省财政厅处长。现任浙江财经学院党委书记,公司独立董事。

    郑金都,男,1964年出生,中国政法大学经济法专业硕士学位,一级律师。1989年起历任杭州大学法律系讲师、杭州国强律师事务所副主任,现任浙江六和律师事务所主任,公司独立董事。

    张国煊,男,1945年出生,清华大学计算机系硕士学位。1970年至1978年任清华大学计算机系教师,1981年起任杭州电子科技大学教授,兼浙江省计算机学会副理事长,公司独立董事。

    张仁寿：男,1956年出生。福建师范大学经济学硕士学位,瑞士圣加仑大学访问学者。1974年起历任浙江省乐清市慎海中学教师,1984年起任浙江省社科院经济所助理研究员、副所长,1994年起任浙江省社科院副院长、研究员,2003年至今任浙江工商大学教授、副校长。

    独立董事提名人声明

    提名人浙江浙大网新科技股份有限公司董事会现就提名童本立、郑金都、张国煊、张仁寿为浙江浙大网新科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江浙大网新科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江浙大网新科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江浙大网新科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江浙大网新科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

    独立董事候选人声明

    声明人 童本立、郑金都、张国煊、张仁寿 ,作为浙江浙大网新科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江浙大网新科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%%或1%%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%%或5%%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江浙大网新科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：童本立、郑金都、张国煊、张仁寿

    2006年4月14日于杭州