特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、交易概述:
    新疆屯河投资股份有限公司(以下简称“本公司”)于2006年4月14日审议并通过了《关于购买内蒙古沃德瑞番茄制品有限公司股权并增资的议案》,拟出资800万元购买内蒙古沃德瑞番茄制品有限公司40%%股权,控股子公司新疆屯河华新番茄制品有限公司出资400万元购买内蒙古沃德瑞番茄制品有限公司20%%股权。 内蒙古沃德瑞番茄制品有限公司的另一个股东是内蒙古河套酒业集团股份有限公司,持有其40%股权。本公司与天津沃德瑞番茄制品有限公司无关联关系。
    二、交易各方当事人情况介绍
    1、交易对方
    企业名称:天津沃德瑞番茄制品有限公司
    住所:天津空港物流加工区保税地块02-05-01号
    法定代表人:张卫东
    注册资本:5000万元
    企业类型:有限责任公司
    经营范围:番茄制品、果酱、果蔬汁饮料、马口铁罐及其它农副产品的加工、生产、销售;国际贸易:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家有专项、专管规定的,按规定执行)。
    2、其它当事人
    企业名称:新疆屯河华新番茄制品有限公司
    住所:新疆奎屯市阿克苏东路46号
    法定代表人:丁生林
    注册资本:2000万元
    企业类型:有限责任公司
    经营范围:番茄制品的生产、销售,番茄种植。塑料制品的生产加工、销售及租赁
    主要股东:本公司持有其98.85%%股份,新疆奎屯创业国有资产投资经营有限公司持有其1.15%%股份。
    三、交易标的基本情况
    企业名称:内蒙古沃德瑞番茄制品有限公司
    住所:内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗头道桥镇
    法定代表人:王永强
    注册资本:2000万元
    企业类型:有限责任公司
    经营范围:番茄制品、果酱、果蔬汁饮料、马口铁罐、冷轧桶及其它农副产品的加工、生产、销售;国际贸易:自营和代理各类商品和技术的进出口业务。国家法律、法规规定应经审批的,未获审批前不得生产经营。
    成立日期:2005年10月26日
    主要财务指标:截止2006年2月24日,该公司的资产合计2001.44万元,负债1.44万元,股东权益2000万元(未经审计)。
    四、交易合同的主要内容
    (一)公司与天津沃德瑞番茄制品有限公司签署的股份转让协议
    1、签约方:本公司(受让方)、天津沃德瑞番茄制品有限公司(出让方)
    2、交易标的:内蒙古沃德瑞番茄制品有限公司40%%股权
    3、交易价格:以公司注册资本金2000万元为依据,持有目标公司40%%作价为800万元,本公司同意承担出让方前期投资的费用和相应的利息100万元。
    4、支付方式:在本协议生效后五个工作日内,向出让方支付协议股权转让价款的50%%,计400万元人民币;并一次性支付出让方前期投资的费用和相应的利息100万元。本协议生效后十五个工作日内应办理完股权过户手续,股权过户完成后三个工作日内,本公司将协议股权转让价款的余款400万元支付给出让方。
    5、交付或过户时间:在本协议签署生效之日起15个工作日内完成有关协议股权转让的工商登记变更和备案手续。前述手续全部完成之日,即视为股权过户手续交割日。
    6、合同的生效条件:目标公司其他股东以书面形式做出放弃优先购买权的声明,并做出股东会决议同意出让方转让协议股权;双方法定代表人或授权代表签字并盖章,并经本公司董事会批准。
    (二)新疆屯河华新番茄制品有限公司与天津沃德瑞番茄制品有限公司签署的股份转让协议
    1、签约方:新疆屯河华新番茄制品有限公司(受让方)、天津沃德瑞番茄制品有限公司(出让方)
    2、交易标的:内蒙古沃德瑞番茄制品有限公司20%%股权
    3、交易价格:以公司注册资本金2000万元为依据,持有目标公司20%%作价为400万元。
    4、支付方式:在本协议生效后五个工作日内,向出让方支付协议股权转让价款的50%%,计200万元人民币。本协议生效后十五个工作日内应办理完股权过户手续,股权过户完成后三个工作日内,本公司将协议股权转让价款的余款200万元支付给出让方。
    5、交付或过户时间:在本协议签署生效之日起15个工作日内完成有关协议股权转让的工商登记变更和备案手续。前述手续全部完成之日,即视为股权过户手续交割日。
    6、合同的生效条件:目标公司其他股东以书面形式做出放弃优先购买权的声明,并做出股东会决议同意出让方转让协议股权;双方法定代表人或授权代表签字并盖章,并经受让方董事会批准。
    五、进行本次交易的目的和对本公司的影响
    本次交易的目的是为了增强公司在番茄产业的竞争优势,加快公司主业的发展。将有助于扩大市场份额,最大限度地降低原料和生产成本,实现股东利益的最大化。
    六、在本次股权转让完成后,内蒙古沃德瑞番茄制品有限公司拟将注册资本增加到6000万元,各方股东将按同比例增资,本公司将投资金额增加到2400万元,控股子公司新疆屯河华新番茄制品有限公司将投资金额增加到1200万元,各方持股比例不变。内蒙古沃德瑞番茄制品有限公司拟投资建设日处理番茄1500吨生产线、日处理番茄1000吨生产线各一条,项目总投资约为9200万元。
    特此公告。
    新疆屯河投资股份有限公司董事会
    二00六年四月十七日 |