本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    ●本次股东大会有新提案提交表决；

    ●提案人为南通工贸国有资产经营有限公司,持有公司12804万股,占公司总股本的64.67%%,提案时间为2006年4月6日；

    ●新提案为《关于修改公司章程的提案》。

    一、会议召开和出席情况

    南通江山农药化工股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月17日以现场方式在南通文峰饭店会议室召开。公司董事、监事出席了会议。本次会议由公司董事会召集,蔡建国董事长主持。出席会议的股东及其授权代表共 5名,代表股份14520万股(均为非流通股),占公司有表决权股份总额的73.33%%,符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。广东广大律师事务所陈育芳律师列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议经逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下事项：

    1、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    2、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,审议通过了公司2005年监事会工作报告。

    3、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,审议通过了公司2005年独立董事述职报告。

    4、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,审议通过了公司2005年度财务决算报告。

    5、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,审议通过了公司2005年度利润分配方案。

    经上海万隆会计师事务所有限公司审计,2005年度母公司实现净利润63,424,348.78元。按净利润的10%%计提法定盈余公积金6,342,434.88元、按10%%计提法定公益金6,342,434.88元,不提任意盈余公积金后,当年可供股东分配的利润为50,739,479.02元,加上2003年度结转未分配利润69,871,743.49元,累计可供股东分配的利润为120,611,222.51元。

    会议决定以2004年末总股本19,800万股为基数,向全体股东按每10股派现金1.00元(含税),用于利润分配共计支出19,800,000.00元,剩余100,811,222.51元全部结转2005年度。

    6、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,审议通过了公司2006年利润分配政策。

    根据公司情况,2005年度利润分配政策为：

    1)分配次数：本公司拟进行利润分配不超过两次。

    2)分配比例：本公司实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后,用于红利分配的比例不低于20%%；2005年末滚存未分配利润不低于当年净利润20%%的比例进行分配。

    3)分配形式：本公司拟以现金或送红股或两者结合的方式进行。

    具体分配办法届时根据实际情况确定。

    根据公司情况,2006年度资本公积金转增股本的政策为：

    本公司是否采用资本公积转增股本将根据公司实际情况确定,如果进行转增,则转增的次数不超过一次,每10股转增不超过5股。

    7、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,审议通过了关于2006年度公司董事、监事薪酬的议案。(详见2006年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》)

    8、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,同意续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构,审计费用为35万元。

    9、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权, 审议通过了《关于变更募股项目剩余资金用途的议案》。(详见2006年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》)

    10、会议以1716万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,审议通过了关于签订《公司生产区域整体搬迁合同》的议案(详见2006年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》)。因该合同属于关联交易事项,关联股东南通工贸国有资产经营有限公司不参与投票表决,其所代表的有表决权的12804万股不计入有效表决总数。

    11、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,审议通过了关于调减职工住房补贴额度的议案。

    12、会议以14520万股赞成(占出席大会有表决权股份总数的100%%),0股反对,0股弃权,审议通过了关于修改《公司章程》的议案。(修改后的公司章程详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    三、律师见证情况

    广东广大律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书,认为公司二〇〇五年度股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字的股东大会决议。

    2、律师法律意见书。

    南通江山农药化工股份有限公司

    2006年4月17日