本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳成霖洁具股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届第九次董事会会议通知于2006 年4 月5 日以电话形式通知了全体董事，会议于2006 年4 月14日以通讯方式召开,会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名，其中欧阳明因出差在外无法参加，欧阳明委托庄贤裕代为行使表决权。本次会议由总经理庄贤裕主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

    会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》；

    经表决，该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此项议案需提交2005 年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2005 年度总经理工作报告》；

    经表决，该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过了《2005 年度报告》及其摘要；

    《2005 年度报告》全文见巨潮网站

    (https://www.cninfo.com.cn)，《2005 年度报告》摘要见巨潮网站

    (https://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。

    经表决，该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此项议案需提交2005 年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《2005 年度财务决算报告》；

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的公司2005 年度《审计报告》，以母公司2005 年度净利润人民币52,786,386.44 元为基数，按10%提取法定盈余公积人民币5,278,638.64 元，按5%提取法定公益金人民币2,639,319.32 元，按2%提取职工奖励及福利基金人民币1,055,727.73 元，加上年初未分配利润148,101,237.03 元，减去支付普通股股利70,000,000 元，截止2005 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为121,913,937.78 元。

    经表决，该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此项议案需提交2005 年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《2005 年度利润分配方案》；

    以母公司2005 年度净利润人民币52,786,386.44 元为基数，按10%提取法定盈余公积人民币5,278,638.64 元，按5%提取法定公益金人民币2,639,319.32 元，按2%提取职工奖励及福利基金人民币1,055,727.73 元，未分配利润人民币121,913,937.78 元，其中拟按每10 股派发现金股利人民币3 元(含税)，拟分配现金股利计人民币67,242,810.6 元，公司剩余未分配利润转入下一年度分配。

    经表决，该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此项议案需提交2005 年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘深圳南方民和会计事务所为2006 年审计机构。

    经表决，该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此项议案需提交2005 年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《2006 年度框架协议的议案》；

    1、产品销售框架协议

    A. 同意2006 年度股份公司与庆津五金制品(深圳)有限公司签订1000 万元人民币的产品销售协议；

    B. 同意2006 年度股份公司与FUSION HARDWARE GROUP.签订1500 万元人民币的产品销售协议；

    C. 同意2006 年度股份公司与Globe Union Industrial Corp.签订2.5 亿人民币的产品销售协议。

    2、零配件采购框架协议

    A. 同意2006 年度股份公司与庆津五金制品(深圳)有限公司签订4100 万元人民币的零配件采购协议；

    B. 同意2006 年度深圳成霖实业有限公司与庆津五金制品(深圳)有限公司签订1600 万元人民币的零配件采购协议。

    3、关于劳务的框架协议

    A. 同意2006 年股份公司与GLOBE UNION SERVICES INC.签订1600 万元的劳务框架协议。

    B. 同意2006 年股份公司与GLOBE UNION CANADA INC.签订1600万元的劳务框架协议。

    4、关于代付的框架协议

    A. 同意2006 年股份公司与GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 签订8000 万元的代付框架协议。

    5、关于代购的框架协议

    A. 同意2006 年股份公司与GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 签订1000 万元的代购框架协议。

    6、关于代收货款的框架协议

    A. 同意2006 年股份公司与GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 签订3000 万元的代收框架协议。

    以上框架协议经股东大会审议通过后，将与上述关联方签订上述框架协议。

    经表决，该项议案同意7 票，反对0 票，弃权0 票；其中关联董事齐瑞梁、欧阳明回避表决。

    此项议案需提交2005 年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《2006 年度总贷款额度的议案》；

    1、审议通过了股份公司与中国银行龙华签订1.5 亿元港币(同等值人民币或美元)的贷款额度；

    2、审议通过了股份公司与荷兰银行深圳支行签订200 万美元(同等值人民币或港币)的贷款额度。

    经表决，该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此项议案需提交2005 年年度股东大会审议。

    九、审议通过了《授权财务总监签订相关贷款合同的议案》；

    经表决，该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、审议通过了《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》；

    经表决，该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    此项议案需提交2005 年年度股东大会审议。

    十一、 审议通过了《调整2005 年度框架协议的议案》；

    1、同意2005 年股份公司与庆津五金制品(深圳)有限公司调整为签订5500 万元的零配件采购框架协议；

    2、同意2005 年股份公司与FUSION HARDWARE GROUP.签订950 万元的产品销售框架协议；

    3、同意2005 年股份公司与GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 签订25,900万元的代收货款协议；

    4、同意2005 年股份公司与GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 签订5004 万元的代付货款协议；

    5、同意2005 年股份公司与GLOBE UNION INDUSTRAL (BVI)CORP 签订2935 万元的代付货款协议；

    6、同意2005 年股份公司与GLOBE UNION SERVICES INC 签订661 万元的劳务协议；

    7、同意2005 年股份公司与GLOBE UNION CANADA INC 签订463 万元的劳务协议。

    经表决，该项议案同意7 票，反对0 票，弃权0 票；其中关联董事齐瑞梁、欧阳明回避表决。

    此项议案需提交2005 年年度股东大会审议。

    十二、 审议通过了《召开2005 年年度股东大会的议案》。

    同意于2006 年5 月30 日股份公司召开2005 年年度股东大会，具体见2005 年年度股东大会通知。

    经表决，该项议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    深圳成霖洁具股份有限公司独立董事关于相关事项独立意见的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、公司独立董事关于公司与关联方资金往来、对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005年修订)的要求，我们作为深圳成霖洁具股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

    1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的违规关联方占用资金情况。

    2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况，截至2005年12月31日，公司不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

    3、截至2005年12月31日，公司的对外担保总额为零。

    二、公司独立董事关于续聘2006年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2006年度审计机构发表如下意见：

    经核查，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的《2005年度审计报告》真实、准确的反映了公司2005年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司2006年度的财务审计机构。

    三、公司独立董事关于日常关联交易的独立意见

    根据公司与相关关联方签订的《零配件采购框架协议》、《产品销售框架协议》以及其他劳务协议等情况，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对所有关联交易的定价进行了调查了解，并审阅了公司提供的相关资料，认为：

    由于公司经营策略的需要，同时为了减少汇率对公司的损失，公司在2005年度出现许多代付、代收的关联交易，是本着保护公司的利益为出发点，公司与关联方交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。鉴于此，作为公司的独立董事，我们认为：公司与相关的关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益。

    就2006年日常关联交易的表决及其相关事项，过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。