本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况

    一、会议召开和出席情况

    山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”)二○○五年度股东大会于二○○六年四月十六日在阳泉煤业(集团)有限责任公司一层会议室召开。会议由公司董事会召集,公司董事长石盛奎先生主持。出席本次大会的股东及股东代理人共7名,代表股份286013700股,占公司总股本的59.46%%。其中, 无限售条件的流通股股东2人,代表股份13700股；有限售条件的流通股股东5人,代表股份286000000股。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高管人员参加了会议,公司聘请的北京国枫律师事务所律师姜业清先生见证了本次股东大会并发表了法律意见。

    二、议案审议和表决情况

    按照2006年3月11日公司发布的会议通知所列议题,以及由控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司根据中国证监会《关于印发＜上市公司章程指引(2006年修订)＞的通知》和上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》提出重新修改《公司章程》的临时提案,经公司董事会审核通过,并将增加本次大会提案的补充通知于2006年4月5日进行公告。本次会议以记名投票表决方式,逐项审议通过如下议案：

    (一)审议通过公司二○○五年度董事会报告。

    同意股份286013700股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%%；反对0股；弃权0股。无限售条件的流通股同意13700股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股同意286000000股,反对0股,弃权0股。

    (二)审议通过公司二○○五年度监事会报告。

    同意股份286013700股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%%；反对0股；弃权0股。无限售条件的流通股同意13700股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股同意286000000股,反对0股,弃权0股。

    (三)审议通过公司2005年度财务决算报告暨2006年度财务预算方案的议案。

    同意股份286013700股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%%；反对0股；弃权0股。无限售条件的流通股同意13700股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股同意286000000股,反对0股,弃权0股。

    (四)审议通过公司二○○五年度利润分配方案。

    经北京中天华正会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润581,653,588.31元,结转2004年度未分配利润192,354,727.34元,公司2005年度可供分配的利润为774,008,315.65元。根据《公司章程》规定,公司按当年实现的净利润提取10%%法定盈余公积金58,165,358.83元,提取10%%法定公益金58,165,358.83元,董事会以2005年12月31日总股本48,100万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),共计240,500,000.00元。剩余417,177,597.99元结转下一年度。本年度不实行资本公积金转增股本。

    同意股份286013700股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%%；反对0股；弃权0股。无限售条件的流通股同意13700股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股同意286000000股,反对0股,弃权0股。

    (五)审议通过修改《委托经营合同》托管费收取方式和标准的议案。

    本议案属关联交易,关联股东阳煤集团回避了本项议案的表决。同意股份5406152股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%%；反对0股；弃权0股。无限售条件的流通股同意13700股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股同意5392352股,反对0股,弃权0股。

    (六)审议通过阳煤集团与公司签订的《设备租赁协议》(续签稿)的议案。

    本议案属关联交易,关联股东阳煤集团回避了本项议案的表决。同意股份5406152股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%%；反对0股；弃权0股。无限售条件的流通股同意13700股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股同意5392352股,反对0股,弃权0股。

    (七)审议通过续聘会计师事务所及支付费用的议案。

    公司决定续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务报告的审计机构,审计费用90万元人民币。

    同意股份286010000股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.99%%；反对3700股；弃权0股。无限售条件的流通股同意10000股,反对3700股,弃权0股；有限售条件的流通股同意286000000股,反对0股,弃权0股。

    (八)以特别决议审议通过关于修改《公司章程》的临时提案。

    同意股份286013700股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%%；反对0股；弃权0股。无限售条件的流通股同意13700股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股同意286000000股,反对0股,弃权0股。

    《公司章程》(修订草案)全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。)

    三、律师见证情况

    北京国枫律师事务所接受公司的委托,指派姜业清律师担任本次股东大会的见证律师。姜业清律师为本次股东大会作现场见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字的本次股东大会决议和会议记录；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    山西国阳新能股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月十六日