公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1、控股股东金花投资向金花股份出具了《关于以非现金资产抵偿金花股份债务的说明》，金花股份董事会认真审阅了该文件后认为：金花投资有限公司确属无力以现金方式或短期内无法以变卖资产的方式清偿占用资金，为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意金花投资有限公司以非现金方式清偿占用资金。

    2、金花投资本次用以抵债的资产虽与公司现时主营业务不属于同一业务体系，但符合董事会既定的产业结构调整规划，通过产业结构调整，扩大经营范围，有利于规避公司单一主业的经营风险，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司长远稳定地发展。

    3、金花股份已与西安万庄物业发展有限责任公司签署协议收购其持有的金花大酒店0.95%的股权。因此完成本次以资抵债交易后，金花股份将持有金花大酒店100%的股权。根据《中华人民共和国公司法》的规定，金花大酒店将变更为1人有限责任公司，按照财政部财会字［1998］16号文《关于股份有限公司有关会计问题解答》的规定，金花大酒店应当按照评估价值调账。

    4、本次以资抵债完成后，金花大酒店将按照相关规定依据评估价值调账，金花大酒店每年计提的固定资产折旧将会增加约618.30万元。以审计机构的《盈利预测审核报告》和金花大酒店出具的《金花豪生国际大酒店2006年-2008年经营分析报告》为基础进行相应调整，金花大酒店2006、2007年的预计净利润为-1,853.72万元、-868.46万元，2008年后进入稳定经营期，并开始盈利。金花股份与金花投资签署了《委托经营协议》，本次以资抵债交易完成后，金花股份将其持有的金花大酒店股权委托给金花投资经营，金花投资承诺承担2年托管期间金花大酒店的经营亏损，委托经营期间，金花大酒店仍由美国豪生国际酒店集团管理。委托经营期间，金花大酒店股权投资风险已经转移至金花投资，金花股份在委托经营期间不将金花大酒店纳入合并报表范围，并对此长期股权投资按成本法核算，由于金花投资弥补了委托经营期间金花大酒店的经营性亏损，因此，金花大酒店未来两年的经营性亏损将不会影响金花股份的持续盈利能力。但是在金花大酒店股权委托经营期结束后，金花大酒店仍存在不能及时盈利的风险，并将可能影响金花股份的盈利能力。同时，根据金花大酒店的经营策略，金花大酒店将采取引入合作伙伴、积极开拓市场等手段提高营业收入，尽可能减少2006年及2007年亏损；而金花投资计划通过业务重组，通过出售所持有的部分子公司股权承担金花大酒店可能的经营亏损。但仍然存在金花投资无法及时支付金花大酒店托管期间可能的经营亏损的风险。

    5、金花投资承诺：若金花股份从经营发展角度考虑，决定出让本次抵偿占用资金的资产（即金花大酒店99.05%股权）时，金花投资将积极协助寻找受让人，自该等股权变更至金花股份之日起的24个月之内，若金花股份向第三方转让该等股权，其转让价格低于57,200万元时，差额部分由金花投资向金花股份补足。

    6、金花投资以其持有部分金花大酒店股权计16,979万股为金花股份在深圳发展银行深圳布吉支行的4,800万贷款提供担保。合同约定，金花投资出让该等股权时，需取得贷款人同意，本次交易完成后，贷款债务人和出质人均为金花股份，不会损害质权人深圳发展银行的利益或增加其风险。金花投资已就股权质押事宜与深圳发展银行深圳布吉支行多次进行沟通，但其至今未以书面形式作出同意或反对的答复。本次以资抵债完成前若未能取得深圳发展银行同意股权转让文件，存在引发法律纠纷的风险。

    7、截止2005年12月23日，金花大酒店以其资产为抵押物为金花投资及世纪金花股份有限公司的7,000万元人民币借款提供担保，金花投资和世纪金花股份有限公司同意共同向金花大酒店提供连带责任反担保。本次以资抵债完成后，该担保事项演变为上市公司的控股子公司以其资产为抵押物，为上市公司的控股股东金花投资及其关联方提供担保。根据《公司章程》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，该等担保事项须经金花股份股东大会在金花投资放弃表决权的情况下审议表决，并需获得出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上同意方可通过。金花股份第四届董事会第十三次会议已讨论并通过该等担保事项，并将以独立议案提交以资抵债股东大会审批，若股东大会未能通过上述担保事项，则将终止实施本次以资抵债交易。

    8、根据上海万隆会计师事务所有限公司万会业字[2005]第2159号《金花国际大酒店有限公司审计报告》，截至2005年9月30日，金花大酒店存在两笔到期未偿还的贷款，其中3,000万元逾期借款已转为正常贷款，另外1500万元转贷手续正在与贷款人协商办理中，如果未能取得贷款人同意，金花大酒店将需要通过其他途径融资，偿还该笔贷款，存在营运资金紧张的风险，并可能因不能及时偿还该笔贷款而导致诉讼风险。

    9、金花大酒店二期内装修预计需再投入资金约6000万元，目前金花大酒店资金较为紧张，需要通过外部融资解决酒店二期内部装修资金来源。根据金花投资与金花股份签署的《委托经营协议》，金花投资将保证按金花大酒店二期装修计划投入资金或协助金花大酒店解决融资问题。金花投资同时考虑与战略投资者合作，通过引入战略投资者解决金花大酒店二期内部装修所需的资金问题。鉴于金花大酒店目前资金较为紧张，如外部融资未能及时到账，则存在二期工程不能按期交付使用的风险。

    10、中宇资产评估有限责任公司出具了中宇评报字[2005]第2095号《金花国际大酒店有限公司资产评估报告书》和《关于对中宇评报字[2005]第2095号金花豪生国际大酒店有限公司资产评估报告书评估方法的有关说明》，对经上海万隆会计师事务所有限公司审计后的金花国际大酒店有限公司2005年9月30日的资产和负债进行了评定估算，资产评估采用的基本方法是成本法，其中的主要资产暨房地产采用收益法评估，并对本次评估对象的主要资产暨房地产采用收益法评估的原因进行了详细的说明。有关房地产部分采用收益法评估的理由和评估的假设前提（如折现率、收益年限、价格、销售量、未来市场增长率等）请详细阅读本报告"第五节 对评估方法和假设前提发表的独立意见"。

    11、关于金花大酒店未来经营情况，审计机构出具了万会业字（2006）第325号《金花国际大酒店有限公司盈利预测审核报告》，金花大酒店出具了《金花豪生国际大酒店2006年-2008年经营分析报告》，后者并非独立机构所作的盈利预测。

    12、金花股份第四届董事会第十次会议审议通过《关于金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金的议案》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中回避表决，独立董事出具了《关于控股股东以资抵债的意见》。本次以资抵债方案已经中国证监会审核，并经证监公司字[2006]55号《关于金花企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案的意见》同意按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组，本次以资抵债方案尚需提交股东大会批准。股东大会就以上事项表决时需遵循关联股东回避表决制度和股东分类表决制度。

    13、金花投资向金花股份出具了承诺函，承诺"本次以资抵债方案实施后，不再占用上市公司资金，否则除承担相应的法律责任外，并放弃在上市公司的投票表决权"。

    14、本次交易金额为57,200万元，超过了金花股份最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50%，达到了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的标准，本次交易按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求履行相关程序，本报告按照《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式》和《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》编报。

    释 义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    金花股份 指 金花企业（集团）股份有限公司

    金花投资／控股股东 指 金花投资有限公司

    金花大酒店 指 金花国际大酒店有限公司

    本次以资抵债 指 金花投资以其合法拥有的99.05%金花大酒店的股权，抵偿金花股份57,200万元债务

    报告书／本报告书 指 《金花企业（集团）股份有限公司关于关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书》

    《以资抵债协议》 指 《金花投资有限公司与金花企业（集团）股份有限公司以资抵债协议》

    《委托经营协议》 指 金花股份委托金花投资经营金花大酒店而签订的《委托经营协议》

    中国证券监督管理委员会 指 中国证监会

    独立财务顾问／平安证券 指 平安证券有限责任公司

    法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所

    评估机构 指 中宇资产评估有限责任公司

    审计机构 指 上海万隆会计师事务所有限公司

    评估基准日 指 2005年9月30日

    元 指 人民币元

    第一节 绪言

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知（国发〔2005〕34号）等规定，经金花股份于2005年12月16日召开的第四董事会第十次会议决议通过，同意金花投资以其合法拥有的金花大酒店99.05％的股权抵偿公司债务57,200万元，并与金花投资于2005年12月16日签署了《以资抵债协议》、《委托经营协议》，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。本次以资抵债方案已经中国证监会审核，并经证监公司字[2006]55号《关于金花企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案的意见》同意按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组，本次以资抵债方案尚需提交股东大会批准。

    公司根据中国证监会公司字[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

    第二节 交易双方情况介绍

    一、交易双方情况

    1、金花股份

    注册地址：陕西省西安高新技术产业开发西区高新3路

    法人代表：吴一坚

    注册资本：23,084万元

    主营业务：医药保健品、金属材料、化工材料、化妆品、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝缘材料、家俱、玻璃陶瓷、计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具。

    金花股份于1996年2月以发起方式设立的股份公司，1997年5月向社会公众公开发行股票3,000万股，并于同年6月12日在上海证券交易所正式挂牌交易。截至2005年9月30日，金花股份总资产为184,774.09万元，净资产为87,490.04万元。2004年主营业务收入79,455.20万元、净利润903.80万元，2005年1-9月主营业务收入61,249.33万元、净利润27.94万元。

    2、金花投资

    注册地址：西安市高新技术产业开发区高新三路

    法定代表人：吴一坚

    注册资本：8,000万元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售；房屋的租赁及中介服务；五金产品、建筑材料、水暖器材的批发、零售、代购、代销等。

    金花投资主要从事项目、实业投资业务，主要资产表现为对外投资股权，金花投资控制子公司主要包括金花股份、金花大酒店、世纪金花股份有限公司、西安亚建国际高尔夫俱乐部有限公司。

    世纪金花股份有限公司主要从事商业零售行业，金花投资持有该公司76.43%的股权，根据西安新世纪有限责任会计师事务所西新会审字[2005]058号审计报告，截至2004年底，世纪金花股份有限公司总资产88,458.64万元，净资产18,219.24万元，资产负债率79.40%，2004年主营业务收入41,067.29万元，净利润-897.58万元。

    西安亚建国际高尔夫俱乐部有限公司主要从事高尔夫及其相关的经营活动，金花投资持有该公司75%的股权。根据西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字（2005）0342号审计报告，截至2004年底，西安亚建国际高尔夫俱乐部有限公司总资产11,580.70万元，净资产1,414.52万元，资产负债率87.79%，2004年主营业务收入1,969.90万元，净利润-318.09万元。

    金花投资持有金花大酒店99.05%的股权，具体情况参见后续"交易标的介绍"部分。

    二、与本次交易相关的股权及控制关系以及与上市公司的关联关系

    金花投资持有金花股份10,283.52万股股份，占金花股份总股本的44.55%，是金花股份的第一大股东，双方存在控制和被控制的关联关系。

    三、金花投资最近一年财务情况

    根据西安天元联合会计师事务所西安天元会审字第（2005）131号审计报告，截至2004年12月31日，金花投资总资产为422,449.58万元，净资产17,149.74万元，2004年主营业务收入124,603.97万元、净利润-9,132.19万元，以上数据均为合并报表数。

    第三节 交易标的介绍

    一、金花投资占用金花股份资金的情况

    2001年初，金花股份董事会聘请相关专家对公司战略发展规划进行了充分论证，拟将公司产业结构由单一制药产业逐步调整为制药业和以旅游、商务酒店为龙头的旅游业。2001年12月28日，金花股份临时股东大会批准收购金花投资持有的金花国际大酒店有限公司97.14%的股权的议案，并支付了股权转让金16,979万元，并已经履行完毕该次股权转让协议。2002年2月6日经金花股份第二届董事会十一次会议决议，金花股份借款给金花大酒店28,000万元，全部用于金花大酒店开业前的装修和设备、设施购置。2002年10月，根据有关方面建议，金花股份与金花投资协商，解除上述股权转让协议，金花投资归还股权转让款及酒店借款。由于金花投资已将股权转让款用作其他项目投资，因此只能通过增加银行借款的方式归还上述款项。2002年12月23日，金花大酒店向金花股份归还了借款28,000万元。2002年12月至2004年5月期间，金花投资分期向金花股份归还了全部股权转让款16,979万元。

    2004年以来，受国家实施宏观调控政策，银行信贷政策收紧影响，金花投资近年贷款融资能力受到极大制约。金花股份自2004年11月起，将28,500万元以存单质押的方式为金花投资及其关联公司提供全额银行承兑保证，该项业务已于2005年6月到期，金花投资及其关联公司未能如期归还，公司存款28,500万元已被银行扣除；同时，金花股份以公司名义借贷、由金花投资承担相关财务费用，并主要由金花投资保证、以其资产抵押或第三方保证的10笔银行借款共计31,700万元，由金花投资使用并承担利息。金花股份向金花投资提供融资安排主要用于金花大酒店的建设。各项财务费用及贷款利息均由金花投资承担，因此金花投资对上市公司的资金占用仅限于本金部分，即截至2005年10月13日，金花投资上述占用金花股份的资金总额为60,200万元。2005年11月25日，金花投资代金花股份归还金花股份向西安国际信托投资有限公司借款3,000万元，因此，金花投资上述占用金花股份资金为57,200万元。

    二、抵债资产与金花股份现有业务关系的说明

    目前制药行业竞争日益激烈，金花股份存在产业单一的经营风险。西安市是中国西部中心城市，作为国际著名的旅游城市，商贸旅游业发展非常迅速。金花股份董事会做出了调整产业结构的发展规划，决定将公司产业结构由单一制药产业逐步调整为制药业和以旅游、商务酒店为龙头的旅游业。本交易完成后，金花大酒店将成为金花股份重要经营资产，符合金花股份实施既定产业调整的战略规划。

    三、抵债的非现金资产情况

    1、抵债资产基本情况

    抵债资产：金花投资持有的金花国际大酒店有限公司99.05%的股权

    注册地址：西安市环城南路西段18号

    法定代表人：吴军

    注册资本：52,750万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：餐饮服务、日用百货、服装、工艺品的销售，住宿筹建。

    金花大酒店是金花企业集团的核心企业，成立于2001年11月，设立时注册资本17,479万元，其中金花投资出资16,799万元，持有97.14%的股权。2005年12月，金花投资对金花大酒店进行增资，增资后金花大酒店注册资本为52,750万元，其中金花投资出资额为52,250万元，持有股权比例为99.05%。金花股份已与西安万庄物业发展有限责任公司签署协议收购其持有的金花大酒店0.95%的股权。

    金花大酒店是按照五星级标准建造，由美国豪生国际酒店集团管理的智能化商务酒店，地处西安南门外广场西侧，东临长安城堡大酒店，西望农行大厦，与市中心的钟楼相距1公里，酒店大厦是西安南门广场周边标志性建筑。金花大酒店占地面积17.8亩，建筑面积51,076平方米，其中A段为18层的高档商住公寓楼，B段为4层裙楼，用于五星级商务酒店的附属功能，C段为19层的酒店客房、写字间，共有各种标准的客房198间（含总统套间一套）。整个大楼按"5A"要求设计，并采用当今领先科技。酒店内设有精品名牌购物中心、西餐厅、咖啡厅、高级中餐厅、宴会厅、快餐厅、游泳池、健身俱乐部、商务会所、大型会议中心等豪华设施，是一座集商业、餐饮、娱乐、健身、办公、住宅于一体的现代化商务酒店。

    2、关于抵债资产质押的说明

    2005年6月29日，金花投资以其持有的酒店公司出资额16,979万元（金花投资持有酒店公司99.05%的股权之一部分），作为质押标的，为金花股份向深圳发展银行深圳布吉支行借款4,800万元人民币提供担保。金花投资用于本次抵债的股权之一部分已设定质押，根据金花投资与深圳发展银行深圳布吉支行签署的《质押担保合同》约定，金花投资出让该等股权时，需取得贷款人同意。本次交易完成后，贷款债务人和出质人均为金花股份，不会损害质权人深圳发展银行的利益或增加其风险。同时，金花投资与深圳发展银行深圳布吉支行签署的《质押担保合同》尚未生效，因而合同条款对于双方当事人不具有约束力，该合同不构成本次以资抵债的法律障碍。金花投资已就股权质押事宜与深圳发展银行深圳布吉支行多次进行沟通，但其至今未以书面形式作出同意或反对的答复。因此，本次交易完成前若未能取得深圳发展银行同意股权转让文件，存在引发法律纠纷的风险。

    金花大酒店经营占用的土地其使用权人原为西安金花房地产开发公司，以出让方式取得，使用面积8574.1平方米，使用终止日期2035年5月2日，持有西安市人民政府核发的西碑国用[2005出]第315号《国有土地使用权证》。2006年1月27日，该土地已变更至金花大酒店名下并已取得西安市人民政府核发的《国有土地使用权证》（西国用[2006出]第089号）。

    3、关于金花大酒店对外担保的说明

    根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的《金花国际大酒店有限公司2003年-2005年9月审计报告》（万会业字[2005]第2159号），截止2005年9月30日，金花大酒店对外担保明细如下：

    序号                     贷款人   金额（万元）                    期限   被担保方
    1              招商银行西安分行           2000   2004.07.10-2005.07.10   金花投资
                               小计           2000                       /          /
    2            中国银行陕西省分行        2069.25   2004.11.25-2005.11.24   世纪金花
    3            中国银行陕西省分行           2700   2004.11.25-2005.11.24   世纪金花
    4            中国银行陕西省分行           4000   2004.08.24-2005.07.28   世纪金花
    5      招商银行西安分行钟楼支行           5000   2003.09.12-2005.09.09   世纪金花
                               小计       13769.25                       /          /
    6              工商银行钟楼支行           7262   2003.12.16-2008.12.15   金花股份
    7            中国银行陕西省分行           5000   2004.09.10-2005.09.09   金花股份
    8            中国银行陕西省分行           1500   2004.08.24-2005.07.28   金花股份
    9            中国银行陕西省分行           3000   2004.08.24-2005.07.28   金花股份
                               小计          16762                       /          /
                               合计       32531.25                       /          /

    上述担保合同均以金花大酒店资产为抵押物对外担保。鉴于本次以资抵债交易完成后，金花大酒店将成为金花股份的控股子公司，上述1-5项担保事项将演变为上市公司的控股子公司以其资产为抵押物，为上市公司的控股股东金花投资及其关联方提供担保，按照《公司法》第十六条证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，以及证监发［2005］120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，上市公司应就该类担保事项履行相应股东大会审批程序。上述6-9项担保事项将演变为上市公司的控股子公司为上市公司提供担保，符合当前法律法规之规定。

    截至2005年12月31日，金花投资已与中国银行陕西省分行签署合同，以置换抵押物的方式，解除了金花大酒店为金花投资的控股子公司世纪金花股份有限公司提供的上述第2、3、4三笔借款的担保责任。

    根据金花股份与金花投资签订的《以资抵债协议》，双方同意继续就上表第1、第5笔担保事项，以金花大酒店资产为金花投资及世纪金花股份有限公司向招商银行西安分行共计7,000万元人民币借款提供担保，由金花投资和世纪金花共同向金花大酒店提供连带责任反担保。根据《公司法》第十六条和证监发［2005］120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，该等担保事项须经金花股份股东大会在金花投资放弃表决权的情况下审议表决，并需获得出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上同意方可通过。金花股份第四届董事会第十三次会议已讨论并通过该等担保事项，并将以独立议案提交以资抵债股东大会审批，若股东大会未能通过上述担保事项，则将终止实施本次以资抵债交易。

    4、关于金花大酒店逾期贷款的说明

    根据上海万隆会计师事务所有限公司万会业字[2005]第2159号《金花国际大酒店有限公司审计报告》，截至2005年9月30日，金花大酒店存在两笔到期未偿还的贷款，贷款情况如下：向陕西省国际信托投资股份有限公司借贷的1500万元贷款，到期日为2004年4月4日；向西安商业银行高新支行借贷的3000万元，到期日为2004年7月8日。根据平安证券核查，金花大酒店4500万元的逾期借款中，在西安市商业银行高新支行的3,000万元逾期借款已转为正常贷款，另外1500万元转贷手续正在与贷款人协商办理中，如果未能取得贷款人同意，金花大酒店将需要通过其他途径融资，偿还该笔贷款，存在营运资金紧张的风险，并可能因不能及时偿还该笔贷款而导致诉讼风险。

    5、关于金花大酒店二期建设资金来源的说明

    金花大酒店二期总面积约为2.2万平方米，设计规划包括126套客房、30套服务式公寓以及会务康乐设施，目前二期主体工程已完工，外装修已经完成。按照内装修设计，预计需再投入资金约6000万元，用于装修工程、设备购置及运营费用投入。目前金花大酒店资金较为紧张，需要通过外部融资解决酒店二期内部装修资金来源。根据金花投资与金花股份签署的《委托经营协议》，金花投资将保证按金花大酒店二期装修计划投入资金或协助金花大酒店解决融资问题。金花投资同时考虑与战略投资者合作，通过引入战略投资者解决金花大酒店二期内部装修所需的资金问题。鉴于金花大酒店目前资金较为紧张，如外部融资未能及时到账，则存在二期工程不能按期交付使用的风险。

    6、关于金花大酒店财务情况的说明

    根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字[2005]第2159号《审计报告》，金花大酒店财务状况如下：

    金花大酒店2003年－2005年9月财务状况表 （单位：元）

    项目            2005年9月30日   2004年12月31日   2003年12月31日
    总资产         515,482,254.44   543,596,882.00   607,382,330.17
    总负债          64,381,993.73   427,442,741.25   462,339,865.17
    股东权益       451,100,260.71   116,154,140.75   145,042,465.00
    主营业务收入    20,624,947.94    21,115,686.94     1,816,742.80
    利润总额       -17,763,880.04   -28,888,324.25   -31,757,535.00
    净利润         -17,763,880.04   -28,888,324.25   -31,757,535.00

    根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第325号《金花国际大酒店有限公司盈利预测审核报告》，金花大酒店2006－2007年预计亏损逐步减少，经营业绩预测如下：

    单位：元

    项目           2005年（实际数）           2006年          2007年
    主营业务收入      27,781,048.14    34,075,780.00   58,114,050.00
    主营业务利润       9,824,237.77    14,290,360.00   30,975,670.00
    营业利润         -21,989,499.02   -18,537,220.00   -8,684,595.00
    利润总额         -22,007,639.64   -18,537,220.00   -8,684,595.00
    净利润           -22,007,639.64   -18,537,220.00   -8,684,595.00

    根据金花大酒店出具的《金花豪生国际大酒店2006年-2008年经营分析报告》，金花大酒店2008年能够进入进入稳定经营期，并开始盈利，2008年净利润预计为925.50万元。

    7、关于金花投资承担托管期间金花大酒店经营亏损的说明

    金花股份与金花投资签署了《委托经营协议》，本次以资抵债交易完成后，金花股份将其持有的金花大酒店股权委托给金花投资经营，金花投资承诺承担2年托管期间金花大酒店的经营亏损。根据金花大酒店的经营策略，金花大酒店将采取引入合作伙伴、积极开拓市场等手段提高营业收入，尽可能减少2006年及2007年亏损；而金花投资计划通过业务重组，通过出售所持有的部分子公司股权承担金花大酒店可能的经营亏损。但仍然存在金花投资无法及时支付金花大酒店托管期间可能的经营亏损的风险。

    8、关于金花大酒店账务调整

    本次抵债交易实施前，金花股份已持有金花大酒店0.95%股权，金花投资将其持有的99.05%的股权抵偿占用金花股份资金后，金花股份将持有金花大酒店100%的股权，按照财会字［1998］16号文《关于股份有限公司有关会计问题解答》的规定，"公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照评估确认的价值调账；被购买企业丧失法人资格的，公司应按被购买企业评估确认后的价值入账。公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变。"金花大酒店应当按照评估价值调账，调整后的金花大酒店账面净资产应为63,659.34万元。

    由于金花大酒店调整账面资产价值主要集中体现在房地产增值部分，完成以资抵债交易后，金花大酒店每年计提的固定资产折旧将会增加约618.30万元。以审计机构出具的《金花国际大酒店有限公司盈利预测审核报告》为基础，根据相关规定进行相应调整，金花大酒店2006年、2007年的预计净利润将调整为-2,472.02万元、-1486.76万元。

    9、关于本次交易价格的说明

    根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2005]第2095号《金花国际大酒店有限公司资产评估报告书》，以2005年9月30日为评估基准日，评估后的金花大酒店净资产值为63,659.34万元。本次抵债资产金花大酒店99.05%股权对应的审计账面净值为44,681.48万元，评估值价值为63,054.58万元，评估值高于审计账面净值的41.12%。

    本次交易双方就金花投资持有的99.05%金花大酒店股权作价57,200万元，本次以资抵债交易价格为抵债资产审计账面净值的128.02%，为评估价值的90.72%。同时，金花投资还做出了承担金花大酒店未来两年的经营亏损，以及金花股份出让股权时补足转让价格低于抵偿债务之间的差额的承诺。（请详细阅读本报告"第六节 与本次交易相关的其他安排"）

    本次交易没有损害公司及公司非关联股东的利益。

    第四节 关于交易标的评估方法的说明

    根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2005]第2095号《金花国际大酒店有限公司资产评估报告书》，本次交易标的相关评估结果如下：

    单位：万元

    项目           账面价值   调整后账面值    评估价值       增减值   增值率（%）
    流动资产       3,039.22       3,039.22    2,549.52      -489.70        -16.11
    固定资产      48,509.01      48,509.01   67,478.02    18,969.01         39.10
    其中:建筑物   26,624.69      26,624.69   67,478.02    40,853.33        153.44
    设备           5,086.43       5,086.43        0.00    -5,086.43          -100
    在建工程      16,797.89      16,797.89        0.00   -16,797.89          -100
    资产总计      51,548.23      51,548.23   70,027.54    18,479.31         35.85
    流动负债       6,438.20       6,438.20    6,368.19       -70.01         -1.09
    负债总计       6,438.20       6,438.20    6,368.19       -70.01         -1.09
    净资产        45,110.03      45,110.03   63,659.34    18,549.32         41.12

    本次资产评估采用的基本方法是成本法，其中的主要资产暨房地产采用收益法评估。评估过程中，遵循了《企业价值评估指导意见（试行）》、国务院第91号令《国有资产评估管理办法》、原国家国有资产管理局国资办发布的《资产评估操作规范意见》(试行)、财政部财评字[1999]91号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通知》以及《资产评估准则-基本准则》、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》等相关法律、法规的规定，遵循独立、客观、公正、替代性原则及持续经营等评估假设。

    根据中宇资产评估有限责任公司出具的《关于对中宇评报字[2005]第2095号金花豪生国际大酒店有限公司资产评估报告书中的折现率、价格、销售量、未来市场增长率选取计算参数的有关说明》和《关于对中宇评报字[2005]第2095号金花豪生国际大酒店有限公司资产评估报告书评估方法的有关说明》，有关房地产部分采用收益法进行评估的相关情况如下：

    n 原因：由本次股权评估对应的主要资产为酒店的房地产，根据资产评估操作规范的规定可以采用收益法、市场法及成本法等方法进行评估，而根据国家颁发的房地产估价规范的有关规定：收益性房地产的估价，应优先选用收益法进行评估，在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要估价方法。

    n 因为所要评估的房地产在同一个供需圈内类似估价对象的交易案例极少，无法采用市场法进行类比，所以不宜采用市场法进行估算；又因为该房地产只有部分已经完工交付使用，尚有一部分正处于内装修状态，所以尚未办理竣工决算，依据现有资料亦不能掌握整个房地产的具体设计标准及细部构造，从具体的成本计算上不能客观体现待估资产价值，而采用概算指标匡算成本的方法又过于简单，所以不宜采用重置成本法进行评估。估价对象属商业类物业，在建设期内，因为大楼没有完全完工，只有部分营业的情况下，收入有限而需要承担的经营成本过大，并且酒店的经营是需要培养期的，所以连年亏损，但是根据对酒店的经营预期来说，情况是良好的，具有明显的收益性，且收益年限和收益额等参数可以测算，故采用收益法估算其房地产价值。

    n 计算公式：P= A/r[1-1/(1+r)i]

    其中：P─评估值

    A ─年金净现金流量

    r ─折现率

    i─收益年限

    n 假设前提

    收益年限（i）：以土地证剩余使用年限计算，取29.58年。

    折现率（r）：参照目前房地产估价惯例，房地合一估价常用折现率一般取7%；同时依据2005年企业绩效评价值大型住宿和餐饮业良好值总资产报酬率参数6.6%加不可预见风险等因素综合考虑取7%；依据目前五年期国债利率以及国际大酒店在未来的经营过程中要面临的市场风险、财务风险、行业风险等风险报酬率综合计取7%。

    年金净现金流量（A）：取预计每年净利润加上折旧费用。

    入住率：以西安市五星级酒店2004年全年入住率及2005年1-9月的入住率为参照，考虑到待估对象位置优于其它酒店，二期装修完成后，硬件设施优于或类似同类酒店年入住率取75%，豪华标准以上客房入住率取60%，总统套间入住率取40%。实际计算时入住率总平均数约为70%，较为保守；在计算时亦扣除了二期装修时相应匹配的销售收入。

    销售价格：客房销售收入为估价工作人员调查西安市五星级酒店类似客房房价酒店报价、网络报价取平均值后依照酒店销售惯例加吉祥零数；由于功能间大部分为五星级酒店自营，难以取得相关数据，因此功能间的计算参照附近区域类似物业租金水平，分类考虑，依据审慎性原则进行折扣后计算。

    市场增长率：由于参照案例物业较为成熟，依据审慎性原则对未来市场测算时未考虑增长率。

    第五节 本次交易合同的主要内容

    一、交易价格及定价依据

    双方同意，以中宇资产评估有限责任公司出具的《金花国际大酒店有限责任公司资产评估报告书》（中宇评报字[2005]第2095号）列示的评估价值630,545,795.54元为参考值，确定该等股权作价人民币57,200万元。

    二、支付与交割

    n 自《以资抵债协议》生效后的二十个工作日内，交易双方办理股权交割手续。

    三、交易标的的交付状态

    截至《以资抵债协议》签署日，金花投资以其持有部分金花大酒店股权计16,979万股为金花股份在深圳发展银行布吉支行的4,800万贷款提供担保（请详细阅读本报告书"第三节 交易标的介绍"）。除上述质押之外，不存在诉讼、仲裁、司法限制或其他权属争议的情形。

    四、协议生效

    《以资抵债协议》在满足下列全部生效条件之日生效：

    n 金花投资和金花股份双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立；

    n 自金花股份股东大会批准。

    第六节 与本次交易相关的其他安排

    为了保护金花股份全体股东利益，本次交易还作出以下特别安排：

    n 金花投资承诺，自该等股权变更至金花股份之日起的24个月之内，若金花股份向第三方转让该等股权，其转让价格低于57,200万元时，差额部分由金花投资向金花股份补足。

    n 为保护上市公司和全体股东利益，确保上市公司经营业绩不受影响，金花股份与金花投资签订了《委托经营协议》，约定：自《委托经营协议》生效之日起，金花股份委托金花投资经营金花大酒店两年，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资补足。在委托经营期间，金花股份有权对金花投资的经营管理实施必要的监督，并保证按金花大酒店二期装修计划投入资金或协助金花大酒店解决融资问题。在受托经营期限内，金花投资不得实施下列行为：占用金花大酒店的资金；以金花大酒店资产为抵押物为他人提供担保；处置金花大酒店固定资产；改变金花大酒店发展规划。

    第七节 本次交易后金花股份的治理结构

    一、本次交易后金花股份的独立性说明

    本次以资抵债后，金花股份和金花投资除协议安排的委托经营外，在业务、资产、财务、人员和机构设置上完全分开并相互独立。业务方面，金花股份主要从事医药的生产和销售，以及酒店服务业，金花股份独立采购、生产和销售，有独立、完整的生产经营体系；人员方面，公司的劳动人事和工资管理完全独立，金花股份有独立的董事会、监事会等相应机构，无管理层交叉任职的现象；资产方面，金花股份有独立完整的生产设备和资产权属手续；机构设置方面，金花股份的组织结构明晰独立；财务方面，金花股份有独立财务部门和核算体系，独立在银行开户，独立上缴税款，本公司具有独立经营能力。

    二、关于修改《公司章程》完善法人治理结构

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，金花股份将继续完善公司法人治理结构，规范公司运作，为明确公司控股股东或实际控制人、董事及高管人员应当履行的诚信义务，充分保护公司及社会公众股股东的合法权益，董事会在公司现行章程中增加了控股股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众投资权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排及董事、经理应当承担责任的相关内容。相关修改如下。

    1、 将原章程第四十六条修改为第五十三条，将第四十七条分拆为第五十四条、第五

    五十五条，条款序号顺延。

    章程原文：

    第四十七条 第二款

    控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

    修改为：

    第五十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

    2、增加条款：

    第五十六条 由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。

    第八节 本次交易对同业竞争和关联交易的影响

    一、本次交易对同业竞争的影响

    本次交易前，金花股份与金花投资及其控制的公司之间不存在同业竞争。金花股份主要从事医药行业的生产和销售，金花投资主要从事投资工作，其控制的世纪金花股份有限公司从事商业流通业，西安亚建国际高尔夫俱乐部有限公司主要从事高尔夫相关的经营活动，金花大酒店从事餐饮及酒店经营。

    本次交易后，金花股份与金花投资及其控制的公司之间不存在同业竞争。金花投资出让其金花大酒店全部股权后，无其他控制的公司从事酒店相关行业的经营活动。

    综上所述，本次交易前后金花股份与金花投资及其控制的公司之间不存在同业竞争。

    二、本次交易对关联交易的影响

    1、金花股份委托金花投资经营金花大酒店

    由于预计金花大酒店将在2008年方可进入盈利期，为保护上市公司和全体股东利益，确保上市公司经营业绩不受影响，金花股份与金花投资签订了《委托经营协议》，约定：自《委托经营协议》生效之日起，金花股份委托金花投资经营金花大酒店两年，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资补足。

    该项关联交易旨在保护上市公司和中小股东利益，该关联交易将在两年委托经营期满后中止。

    2、金花大酒店向金花投资及其控股子公司提供担保

    本次交易完成后，金花大酒店将成为金花股份的子公司，根据金花股份与金花投资签订的《以资抵债协议》，双方同意继续以金花大酒店资产为金花投资及世纪金花向招商银行西安分行共计7,000万元人民币借款提供担保，由金花投资和世纪金花共同向金花大酒店提供连带责任反担保。该事项构成关联交易。（详细请参阅本报告"第三节 交易标的介绍"）

    第九节 本次交易对金花股份财务状况的影响分析

    1、本次交易对金花股份盈利能力的影响

    金花大酒店依据相关规定按照评估价值调账，调整后的金花大酒店账面净资产应为63,659.34万元。金花股份将根据其取得金花大酒店100%的股权成本57,804.76373万元确定长期股权投资的账面价值。按照当前会计准则规定，金花股份持有的金花大酒店100%股权所对应得权益63,659.34万元与上述长期股权投资的账面价值57,804.76373万元之间的差额将计入"资本公积--股权投资准备"科目。

    以审计机构的盈利预测审核报告为基础进行调整后，金花大酒店2006、2007年的预计净利润为-2,472.02万元、-1486.76万元。根据金花大酒店出具的《金花豪生国际大酒店2006年-2008年经营分析报告》，预计金花大酒店2008年后能够进入稳定经营期，并开始盈利。

    金花股份与金花投资签署了《委托经营协议》，本次以资抵债交易完成后，金花股份其持有的金花大酒店股权委托给金花投资经营，金花投资已承诺承担2年托管期间金花大酒店的经营亏损，委托经营期间，金花大酒店仍由美国豪生国际酒店集团管理。委托经营期间，金花大酒店股权投资风险已经转移至金花投资，金花股份在委托经营期间不将金花大酒店纳入合并报表范围，并对此长期股权投资按成本法核算，由于金花投资弥补了委托经营期间金花大酒店的经营性亏损，因此，金花大酒店未来两年的经营性亏损将不会影响金花股份的持续盈利能力。而金花大酒店进入盈利期后，还能为金花股份带来投资收益。但是在金花大酒店股权委托经营期结束后，金花大酒店仍存在不能及时盈利的风险，并将可能影响金花股份的盈利能力。

    本次交易完成后，金花股份增加28,700万元的银行借款，金花股份将通过经营活动所得现金或其他方式即时偿还银行借款。如果金花股份不能即时偿还上述贷款，每年增加财务费用约2100万元，对金花股份的盈利能力造成较大影响。

    2、本次交易对金花股份资产负债结构的影响

    截止2005年9月30日，金花股份总资产为184,774万元，负债总额为95,142万元，资产负债率为52.31%。

    本次交易完成后，金花股份账外贷款计入资产负债表，增加资产和负债各28,700万元；由于金花大酒店根据评估值调账后，金花股份购买金花大酒店股权增加资本公积金5,854.58万元，总资产相应增加5,854.58万元；交易完成后，金花股份委托金花投资经营金花大酒店，委托经营期间金花股份不将金花大酒店纳入合并报表范围。因此，交易完成后，金花股份资产总额约为219,329万元，负债总额约为123,842万元，资产负债率为56.46%，资产负债率有所上升，但尚处于合理水平。

    第十节 备查文件

    一、金花股份和金花投资签署的《以资抵债协议》；

    二、金花股份和金花投资签署的《委托经营协议》；

    三、金花股份第四届董事会第十次会议决议公告、第四届董事会第十三次会议决议；

    四、独立董事意见；

    五、北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》；

    六、平安证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》、《独立财务顾问报告（修订）》；

    七、金花国际大酒店有限公司股东会决议；

    八、上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字[2005]第2159号《审计报告》、万会业字（2006）第325号《盈利预测审核报告》；

    九、中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2005]第2095号《金花国际大酒店有限公司资产评估报告书》、《关于对中宇评报字[2005]第2095号金花豪生国际大酒店有限公司资产评估报告书中的折现率、价格、销售量、未来市场增长率选取计算参数的有关说明》及《关于对中宇评报字[2005]第2095号金花豪生国际大酒店有限公司资产评估报告书评估方法的有关说明》；

    十、金花国际大酒店有限公司出具的《金花豪生国际大酒店2006年-2008年经营分析报告》；

    十一、金花股份《公司章程》及《公司章程修正案（草案）》。

    十二、中国证监会证监公司字[2006]55号《关于金花企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案的意见》。

    金花企业（集团）股份有限公司

    2006年4月14日