本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)与2006年4月 7日以书面、传真、邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第三届董事会第二次会议的通知,并于2006年4月17日在恒顺宾馆七楼会议室召开,出席本次会议董事应到9人,实到9人。会议由叶有伟董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议和议案：

    一、审议通过公司董事会2005年度工作报告；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过公司2005年度财务决算报告；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过公司2005年度利润分配预案；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,本公司(母公司)2005年度实现净利润43,211,809.03元,弥补年初亏损20,703,059.71元后,提取10%法定公积金2,250,874.93元、5%%法定公益金1,125,437.47元,可供股东分配利润19,132,436.92元,拟以2005年末总股本12,715万股为基数,每10股派发现金股利1.50元(含税),共计分配现金股利19,072,500.00元,剩余未分配利润59,936.92元转入下次分配。

    上述分配预案,待提交股东大会批准后实施。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过公司2005年年度报告和年度报告摘要；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    此项议案需提交公司2005年度股东大会审议批准。

    五、审议通过对《公司章程》修订的议案；(请详见当日刊登在 https://www.sse.com.cn 网站上的《公司章程》全文)

    根据中国证监会近期发布的证监公司字［2006］38号《关于印发〈上市公司章程指引(2006修订)〉的通知》的要求,以及结合公司的实际情况,对本公司《公司章程》整体作出修订。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过对《股东大会议事规则》修订的议案；(请详见当日刊登在 https://www.sse.com.cn网站上的《股东大会议事规则》全文)

    根据中国证监会近期发布的证监公司字［2006］21号《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》的要求,以及结合公司的实际情况,对本公司《股东大会议事规则》整体作出修订。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过召开2005年年度股东大会的议案。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2006年5月19日上午9：30整

    ●会议召开地点：镇江恒顺宾馆七楼会议室

    ●会议召开方式：现场

    ●提交会议审议事项

    (一)会议审议事项

    (1)审议公司2005年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2005年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2005年度财务决算报告；

    (4)审议公司2005年度利润分配预案；

    (5)审议公司2005年度报告正文及摘要；

    (6)审议关于修订《公司章程》的议案；

    (7)审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。

    (二)会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2006年5月10日收市后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

    (三)会议登记方法：

    1、登记时间：2006年5月15 日—16日,上午8：00—12：00,下午1：00—5：00。

    2、登记地点：公司证券部(公司办公楼四楼)

    3、登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。(异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记,参会时将登记证件带来)

    4、联系电话：0511－5230222转3141

    传真：0511－5230209

    联系人：刘焱

    通讯地址：江苏省镇江市中山西路84号

    邮政编码：212004

    5、与会股东交通、食宿自理,会期半天。

    授权委托书

    本人/本单位作为江苏恒顺醋业股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)出席公司2005年年度股东大会,并对会议审议事项行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的,受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

    1、对召开股东大会的公告中第 项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告中第 项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告中第 项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案□有/□无表决权；

    5、未作具体指示的事项,代理人□可以/□不可以按自己的意愿表决。

    委托人签名(如是法人盖单位公章)：

    委托人身份证号码(如是法人单位营业执照)：

    委托人股票帐户：

    委托人持股数：

    受托人签字：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。

    特此公告！

    江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

    二○○六年四月十七日

    江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事

    关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,《关于在上市公司建立独立董事制度意见》和《公司章程》等有关法律、法规的有关规定,作为公司的独立董事特对公司2005年度对外担保及其它事项发表如下独立意见：

    一、对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会证监发(2005)120号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,我们作为公司的独立董事,本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查,现就有关问题说明如下：

    1、经我们审慎调查,截止到本报告期末,公司仍为江苏索普集团有限公司醋酸二期工程项目(国家重点项目)提供1108万美元的银行借款负连带责任的担保。

    2、目前江苏索普集团有限公司冰醋酸项目经济效益良好,公司董事会已多次催促索普集团有限公司结束担保责任,由于该笔贷款涉及到外汇贷款,要到中行总行才能办理解除,经过公司与中行总行沟通,中行总行认为要等江苏索普集团全部借款归还后,才能终止担保责任,所以该笔担保本年度仍无法解除担保责任。

    二、除上述该笔担保之外,公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其它关联方,任何非法人单位或个人提供非经营性担保,控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供非经营性担保。

    三、目前,公司严格遵守通知的有关规定,规范了公司对外担保制度,落实了公司对外担保的审批程序,严格控制了公司对外担保风险,积极维护了广大投资者的利益。

    独立董事：卫祥云 汤文桂 任永平