本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第四届董事会第十九次会议通知于2006年4月7日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出,会议于2006年4月17日在公司会议室以现场表决方式召开,会议由董事长于长敏先生主持,应到董事九名,实到董事七名,罗飞董事书面委托赵世芝董事出席会议并代为行使表决权,李东阳独立董事书面委托张吉昌独立董事出席会议并行代为使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议合法有效。会议审议并通过如下决议：

    一、2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意七票,反对两票,弃权零票。

    公司独立董事张吉昌、李东阳对该报告投了反对票,认为该报告中没有充分体现公司未来的发展战略。

    二、2006年度生产经营计划的报告；

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    三、关于2005年度财务决算及2006年度财务预算的报告；

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    四、关于2005年度利润分配的预案；

    经大连华连会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润 10,286,905.20元,根据公司《章程》的规定,按10%提取法盈余定公积金1,028,690.52元,按5%提取法定公益金514,345.26元,按20%提取任意盈余公积 2,057,381.04元,当年可供分配的利润6,686,488.38 元,加上2004年度未分配利润60,778,394.01元,可供股东分配的利润合计67,464,882.39元。

    公司董事会拟定2005年度利润分配预案为：以公司2005年12月31日总股本20,229.98万股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.60元(含税),本次分配利润支出总额为 12,137,988.00 元,剩余未分配利润55,326,894.39元结转至以后年度分配。

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    五、关于聘请2006年度财务审计机构及支付2005年度财务审计机构报酬的议案；

    同意继续聘用大连华连会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构；同意支付2005年度财务审计机构的报酬总额为27万元,不包括差旅费等其他费用；同意授权董事会根据业务量确定其2006年度报酬。

    本公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生就该事项出具了独立意见,认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分,报酬数额合理。

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    六、关于公司2006年度日常关联交易的议案；

    公司关联董事于长敏先生、贺业祖先生、田鲁炜先生回避对该项议案的表决,非关联董事一致同意并通过了该项议案。

    本项关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可函,公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生就该事项出具了独立意见,认为本次有关关联交易事项的协议或合同的签署遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则,价格公允,交易行为符合市场规则,不存在内幕交易的情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

    详见公司刊登于2006年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》上

    的大连热电股份有限公司2006年度日常关联交易公告。

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    七、关于2006年度贷款额度的议案；

    根据公司2005年实际贷款情况,结合2006年公司预期的生产经营、基建计划、贷款到期及其他资金需求情况,2006年公司计划向相关银行申请 73,900万元的贷款额度。

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    八、关于董事会换届选举的议案；

    公司第四届董事会任期将于2006年4月29日届满,董事会提名于长敏先生、贺业祖先生、田鲁炜先生、罗飞先生、刘忠先生、赵世芝先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名武春友先生、周颖女士、王学先先生为公司第五届董事会独立董事候选人,并将上述董事候选人提请公司2005年度股东大会选举。

    1、提名于长敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名武春友先生、周颖女士、王学先先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意七票,反对两票,弃权零票。

    2、提名贺业祖先生、田鲁炜先生、罗飞先生、刘忠先生、赵世芝先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    本公司独立董事张吉昌先生、李东阳先生、高锦印先生就该事项出具了独立意见。其中：独立董事高锦印认为被提名的董事候选人及独立董事候选人的任职资格合法,并具备与职责相适应的综合素质,本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定,同意提交公司2005年度股东大会选举。独立董事张吉昌、李东阳认为：《公司章程》中关于董事会换届选举时董事候选人的提名程序有待于进一步细化、其任职资格应按中国证监会有关规定严格审核。

    董事候选人简历详见附件1

    独立董事提名人声明详见附件2

    独立董事候选人声明详见附件3

    九、关于投资建设中水回用项目的议案；

    为公司节约自来水用量,降低资源消耗和运营成本,避免因城市水资源短缺而影响正常生产的情况发生,公司拟利用北海热电厂毗邻春柳河污水处理厂的便利条件,以春柳河污水处理厂的二级处理中水为源水,在北海热电厂建立中水处理装置,经过深度处理后,用于北海热电厂的工业用水。该项目设计出水量为400吨/小时,投资估算为2,860万元,2006年预计投资2,000万元。

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    十、2005年年度报告及摘要；

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    十一、关于召开公司2005年度股东大会的议案；

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,定于2006年5月17日上午九时,在公司会议室召开2005年度股东大会,具体事宜详见关于召开公司2005年度股东大会通知。

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    十二、2006年第一季度报告；

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    以上第一、三、四、五、六、七、八、十项议题需提交公司2005年度股东大会审议批准。

    特此公告

    大连热电股份有限公司董事会

    2006年4月17日

    附件1:董事候选人简历：

    于长敏,男,53岁,研究生学历,工程师。曾任大连交通公司副总经理；大连第二公共汽车公司总经理；大连市公用事业管理局副局长、局长；大连轨道交通有限公司董事长；大连市交通口岸管理局副局长。现任大连市热电集团有限公司党委书记、董事长,大连热电股份有限公司董事长。

    贺业祖,男,51岁,大专学历,高级政工师。曾任大连玻璃厂动力车间党支部书记、动能科党支部书记、机电分厂党支部书记兼副厂长；中共大连市纪委案件审理室副主任、党风二室主任；大连市政府纠风办副主任；中共大连市纪委办公厅主任；大连市热电集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事,大连热电股份有限公司董事。现任大连市热电集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事,大连热电股份有限公司董事、总经理。

    田鲁炜,男,38岁,毕业于东北电力学院热能动力专业,工程硕士。历任原大连热电公司发电部汽机运行专责,大连香海热电厂生产筹备处汽机专业工程师、发电部副部长,大连热电股份有限公司总经理助理、副总经理、北海热电厂副厂长,大连市热电集团有限公司计划生产部副部长、部长,大连市热电集团有限公司总经理助理兼计划生产部部长等职。现任大连市热电集团有限公司副总经理。

    罗飞,40岁,硕士学位。曾任深圳市安信财务顾问有限公司常务副总经理,北大未名生物集团、深圳科兴生物制品有限公司财务顾问,深圳市北大纵横财务顾问有限公司董事、总经理。现任深圳市深港产学研创业投资有限公司董事。

    刘忠：男,,55岁,大学本科学历。曾任辽宁省朝阳电业局副局长、局长；大连电业局副局长。现任大连电业局副局长兼大连市电力发展公司董事长。

    赵世芝,男,51岁,大学文化。曾任大连吉化经济技术协作开发公司经理。现任大连市经济技术协作总公司总经理。

    武春友,男,61岁,教授,博士生导师。曾任中日合资大连JMS医疗器具有限公司副总经理、大连理工大学技术经济研究所所长。先后获得大连市劳动模范、大连市优秀专家、优秀技术经济教育家等称号,是国家首批中国注册咨询工程师(投资)。主编《技术创新扩散》、《工业技术经济学》等著作多部,主要科研项目及成果32项。现任大连理工大学生态规划与发展研究所所长,“环境管理”硕士点、博士点负责人,工商管理一级学科博士点和博士后流动站负责人。2002年开始,在3个上市公司做独立董事。

    王学先,男,43岁,硕士学位,律师。毕业于复旦大学法律系法学专业。1988年9月至1990年1月就读于中国人民大学法学院民法专业,获得法学硕士学位；1990年2月至1994年,在大连理工大学管理学院任讲师、副教授。1994年至今,任职于辽宁恒信律师事务所。先后在三十余家企业担任法律顾问,在两家公司(非上市)任董事。其他主要工作经历有：大连市第十届政协委员,大连仲裁委员会仲裁员。2004年、2005年连续两年获得辽宁省金牌仲裁员称号。

    周颖,女,40岁,副教授,博士研究生在读。毕业于大连理工大学材料工程系,曾任大连理工大学党委办公室副主任。现任大连理工大学财务管理研究所副教授、硕士生导师。多次参加政府及企业的项目、资质评估工作,在企业投融资决策、价值评价、风险管理以及节税避税等方面有比较专业的研究。先后发表论文9篇,主持省部级科研课题4项,参与国家级课题8项,参与企业委托课题10余项,出版图书3部。

    附件2

    大连热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连热电股份有限公司董事会现就提名武春友、王学先、周颖为大连热电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任大连热电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连热电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连热电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：大连热电股份有限公司董事会

    2006年4月17日于大连

    附件3

    大连热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人武春友、王学先、周颖,作为大连热电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：武春友、王学先、周颖

    2006年4月17日于大连

    附件4：

    股东代表监事候选人简历：

    李俊修：男,44岁,研究生学历,高级会计师。曾任大连叉车总厂财务处副处长、处长。现任大连市热电集团有限公司总经理助理、财务部部长。

    由向义：男,55岁,研究生学历,高级工程师。曾任大连热电股份有限公司企业规划部部长、副总经济师。现任大连市热电集团有限公司计划发展部部长、副总经济师。

    孙长久：男,46岁,研究生学历,会计师。曾任大连重型机器厂计划处成本计划科科长,大重集团公司铸钢厂财务科科长、计划处成本计划科科长,大连重工集团有限公司财务处处长助理、副处长、处长,大连重工集团有限公司审计处处长。现任大连市热电集团有限公司审计监察部部长。

    职工代表监事简历：

    滕建国：男,55岁,大学本科学历,高级政工师。曾任大连煤气公司团委书记、基建科副科长、人事处处长、工会主席；大连热电集团公司工会主席、党委副书记、副总经理。现任大连市热电集团有限公司工会主席。

    戴福宁：男,55岁,大专学历,高级政工师。曾在部队服役,历任司务长、排长、政治指导员、秘书、组织干事、政治协理员、管理科科长、团政委。部队转业后,历任大连热电公司热力分公司党支部书记、经理兼党支部书记,大连市热电集团有限公司党委政工部部长兼党总支书记、人力资源部部长。现任大连市热电集团有限公司党委工作部部长兼纪检副书记。