重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复旦复华科技股份有限公司五届十次董事会于二○○六年四月十七日在国顺路670号复旦大学管理学院史带楼705会议室召开,会议应到董事8人,实到董事8人。会议通知于二○○六年四月七日以书面方式发出。全体监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

    一、2005年度董事会报告

    本议案须经2005年度股东大会审议通过。

    二、2005年年度报告(全文和摘要)；

    三、2005年度财务决算报告

    公司2005年度财务决算,已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,这里将其审计验证的有关结果报告如下。

    2005年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况,公司的净利润、每股收益、净资产收益率比2004年均有所增长。

    主要财务数据与财务指标

                    指标项目       本年数       上年数      比上年增减(%)
    1   主营业务收入（万元）    35,538.57    32,546.94               9.19
    2         净利润（万元）     1,951.87     1,660.96              17.51
    3         总资产（万元）   106,036.08   104,251.13               1.71
    4       股东权益（万元）    48,075.08    45,868.20               4.81
    5         每股收益（元）        0.074        0.063              17.46
    6       每股净资产（元）         1.82         1.74               4.60
    7      净资产收益率（%）         4.06         3.62   增加0.44个百分点
    8        资产负债率（%）        50.63        52.46   减少1.83个百分点
    9      股东权益比率（%）        45.34        44.00   增加1.34个百分点

    本议案须经2005年度股东大会审议通过。

    四、2005年度利润分配预案

    1、可供股东分配的利润

    公司经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师审计的2005年度净利润为19,518,716.34元,依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定,母公司和子公司都按净利润10%提取法定公积金共计5,060,602.54元,加上年初未分配利润-3,146,851.45元,年度末实际可供股东分配的净利润为11,311,262.35元。

    2、分配预案

    公司五届十次董事会会议审议决定,2005年度利润分配预案为：

    以2005年12月31日的总股本263,477,126为基数进行红利分配,每10股送现金0.40元(含税)；如公司股权分置改革方案于2006年4月28日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议获得通过,届时公司股本将增至约345,155,035股,则以分红公告确定的股权登记日的股本为基数,折合为每10股送现金0.305元(含税)。

    上述分配预案须经2005年度股东大会审议通过后实施。

    五、关于修改公司章程的议案

    中国证监会于2006年3月16日发布《上市公司章程指引》(2006年修订),提出：“上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上,对其公司章程作出相应修改。” “ 《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中,以“〖 〗”标示的内容,由公司按照实际情况填入。”“上市公司根据需要,增加或修改《章程指引》规定的必备内容的,应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。”

    根据证监会的要求,修订了公司章程,同时按照2006年3月16日证监会发布的《上市公司股东大会规则》修订了公司股东大会议事规则,全文详见上海证券交易所网站。

    本议案须经2005年度股东大会审议通过后实施。

    六、关于变更公司注册地址的议案

    公司原注册地址为上海市浦东金张路1167号,拟变更公司注册地址到上海市浦东金海路2727号,邮编为201209。

    本议案须经2005年度股东大会审议通过后实施。

    七、关于提交股东大会审议授权公司董事会批准对外担保额度的议案。

    见附件一。

    本议案须经2005年度股东大会审议通过后实施。

    独立董事关于提交股东大会审议授权公司董事会批准对外担保额度的议案的独立意见(附件二)。

    八、关于独立董事2006年度津贴的议案

    公司董事会拟在2006年度给付每位独立董事人民币6万元津贴。

    本议案须经2005年度股东大会审议通过后实施。

    九、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案

    公司董事会拟聘任上海立信长江会计师事务所有限公司继续担任公司的财务审计工作,聘期一年。公司2005年度支付上海立信长江会计师事务所有限公司年度审计费用拟为60万元。

    本议案须经2005年度股东大会审议通过后实施。

    根据本次董事会、监事会决议中应提交股东大会表决的有关内容,董事会决定召开公司2005年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    一、会议召集人：公司第五届董事会

    二、会议时间：2006年5月25日上午9：30

    三、会议地点：根据登记人数,决定会议地点后公告

    四、主要议题：

    1、 审议公司2005年度董事会报告。

    2、 审议公司2005年度监事会报告。

    3、 审议公司2005年度财务决算报告。

    4、 审议公司2005年度利润分配预案。

    5、 审议公司关于修改公司章程的议案。

    6、 审议公司关于变更公司注册地址的议案。

    7、 审议关于授权公司董事会批准对外担保总额的议案。

    8、 审议补选刘建中女士为公司监事的议案。

    9、 审议独立董事津贴的议案。

    10、审议续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案。

    五、出席会议对象：

    1、 本公司股东、董事、监事及高级管理人员；

    2、 2006年5月16日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；

    3、 因故不能出席者,可授权委托代表出席；

    六、会议登记办法：

    1、 登记时间：2006年5月18日,上午9：00－11：30,

    下午1：00－5：00

    2、 登记地点及联系人：

    登记地点：上海市国权路525号。(近复旦大学)

    联系人：任琳芳、李小荪

    电 话：021－63872288

    传 真：021－63869700

    3、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡及身份证办理登记手续；受托人持授权委托书、身份证及委托人股东帐户办理登记手续。

    七、其他事项：

    1、出席本次会议的所有股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    2、 本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

    特此公告。

    上海复旦复华科技股份有限公司董事会

    二○○六年四月十七日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席上海复旦复华科技股份有限公司2005年度股东年会,并行使表决权。

    委托人签名： 股东帐号：

    委托人身份证号：

    持股数： 委托日期：

    受托人签名： 身份证号：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    董事会决议公告附件一

    关于提交股东大会审议授权公司董事会批准对外担保额度的议案

    由于公司经营的需要,截至2005年12 月31日,公司担保总额共计37,925万元。其中：母公司为控股子公司担保金额为人民币21,700万元,占公司净资产的45.14%；公司对非关联方的担保总额为人民币16,255万元,占公司净资产的33.75%。为保证公司生产经营所需的流动资金,根据公司历史情况和公司章程,授权公司董事会批准以下范围内的担保：

    对公司控股子公司与非关联方担保总额两者合计不超过38,000万元。被担保的控股子公司为：上海复旦复华药业有限公司、上海中和软件有限公司、上海复旦软件园有限公司、上海复华高新技术园区发展有限公司、上海克虏伯控制系统有限公司、上海复华软件产业发展有限公司。非关联方被担保单位是上海飞乐股份有限公司,担保金额10,000万元。

    本次授权自公司2005年度股东大会通过日起至2006年度股东大会召开日期间有效。

    本议案须经公司2005年度股东大会审议通过。

    董事会决议公告附件二

    关于提交股东大会审议授权董事会批准对外担保额度的议案的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120号)(以下简称120号通知)的精神、公司法中有关担保的规定、中国证监会发布的上市公司章程指引、以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件,我们对《关于提交股东大会审议授权公司董事会批准对外担保额度的议案》发表独立意见如下：

    该议案从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发,对公司的担保总额、对非关联方的担保总额分别作出了符合实际情况的规定,因此,我们同意将该议案提交2005年度股东大会审议。

    独立董事：

    陈积芳

    曹惠民

    沈宏山

    二○○六年四月十七日