本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中成进出口股份有限公司董事会于2006 年4 月11 日以书面形式发出公司董事会三届九次会议通知，中成进出口股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006 年4 月18 日以传真表决方式举行。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，符合《公司章程》规定召开董事会会议的法定人数。

    本次董事会会议审议并表决通过如下议案：

    一、关于审议修改《公司章程》有关条款的议案；(九票同意、零票弃权、零票反对)(具体内容详见附件一)

    二、关于审议修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案；

    (九票同意、零票弃权、零票反对)(具体内容详见附件二)

    三、关于审议修改《公司董事会工作条例》有关条款的议案；(九票同意、零票弃权、零票反对)(具体内容详见附件三)

    四、关于审议修改《公司总经理工作条例》有关条款的议案；(九票同意、零票弃权、零票反对)(具体内容详见附件四)

    五、关于审议修改《公司独立董事工作条例》有关条款的议案；

    (九票同意、零票弃权、零票反对) (具体内容详见附件五)六、关于审议提议召开公司2005 年年度股东大会的议案；(九票同意、零票弃权、零票反对)，同意于2006 年5 月19 日召开公司2005年年度股东大会。(具体内容详见同期发布的《中成进出口股份有限公司关于召开公司二○○五年年度股东大会的通知》)

    七、关于审议《公司2006 年第一季度季度报告》的议案。(九票同意、零票弃权、零票反对)。

    上述决议的1、2、3、5 项尚须提请股东大会审议批准。

    特此公告。

    附件一：

    中成进出口股份有限公司章程修改案

    按照中国证监会于2006 年3 月16 日下发的《上市公司章程指引》(2006 年修订)的要求，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的公司章程作出如下修改：

    1、 原公司章程第一条修改为：

    “为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本公司章程。”

    2、 原公司章程第十条修改为：

    “本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为和公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

    3、 删除原公司章程第十五条。

    4、 原公司章程第十六条修改为：

    “公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

    5、 原公司章程第二十条修改为：

    “公司的股份总数为295,980,000 股，公司的股本结构为：普通股295,980,000 股，其他种类股0 股。”

    6、 删除原公司章程第二十一条第二、三、四、五款，仅保留第一款的规定。

    同时规定：“公司仅对本公司的控股子公司提供担保，公司应及时、准确地履行对外披露义务。”

    7、 原公司章程第二十二条修改为：

    “公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他形式。”

    8、 原公司章程第二十四条修改为：

    “公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

    9、 原公司章程第二十五条修改为：

    “公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。”

    10、 原公司章程第二十六条修改为：

    “公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”

    11、 原公司章程第二十九条修改为：

    “发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

    12、 原公司章程第三十条修改为：

    “公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

    13、 原公司章程第四章股东和股东大会(第三十一条至第九十六条)修改如下：

    “第四章 股东和股东大会

    第一节 股 东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (八)对发行公司债券做出决议；

    (九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述事项不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：中国北京市南四环西路188号二区8 号楼。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)委托书签发日期和有效期限；

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

    (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序：

    (一)本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东，有权提出下届董事(不含独立董事，本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    (二)本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东，有权提出下届监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

    (三)职工担任监事的候选人由公司职工代表提名，公司职工代表大会选举产生。

    (四)提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定情形的声明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

    (五)董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    (六)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    独立董事的提名方式与程序由本章程另行规定。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在在会议结束之后立即就任。

    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。”

    14、 原公司章程第九十七条修改为：

    “公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

    15、 删除原章程第九十八条。

    16、 原公司章程第九十九条修改为：

    “董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”

    17、 原公司章程第一百零一条修改为：

    “董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司资产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    18、 原公司章程第一百零二条修改为：

    “董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    (一)原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；(公司自设)

    (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (三)应公平对待所有股东；

    (四)及时了解公司业务经营管理状况并及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

    19、 删除原公司章程第一百零四条、第一百零五条、第一百一十条至第一百一十三条。

    20、 原公司章程第一百零三条修改为：

    “未经本章程的规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。”

    21、 原公司章程第一百零七条及第一百零八条合并为一条，并修改为：

    “董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

    22、 原公司章程第一百零九条修改为：

    “董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。”

    23、 增加第一百零四条如下：

    “董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    24、 原公司章程第一百二十五条修改为：

    “董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；审议、决定公司对本公司控股子公司的担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)制订独立董事津贴标准；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

    25、 原公司章程第一百二十六条修改为：

    “公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。”

    26、 原公司章程第一百二十七条修改为：

    “董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。”

    27、 原公司章程第一百二十八条修改为：

    “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资，对外投资权限按照本章程第一百二十条及第一百二十一条的规定确定。

    董事会可根据实际情况批准公司未达到本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保行为。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，并经董事会全体成员三分之二以上同意方可作出批准或同意提交股东大会审议。”

    28、 原公司章程第一百二十九条修改为：

    “董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例未达到50%；或者比例已超过50%，但绝对金额未超过5000 万元人民币；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到50%；或者比例已超过50%，但绝对金额未超过500 万元人民币；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例不满50%，或者比例已超过50%，但绝对金额未超过500 万元人民币；

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足50%，或者比例已超过50%，但绝对金额未超过500 万元人民币。

    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会可在上述职权范围内根据具体的情况授权总经理决定不超过上述标准的交易。

    上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。”

    29、 原公司章程第一百三十条修改为：

    “董事会有权决定交易总额低于3000 万元人民币或者交易额虽高于3000万元人民币但低于公司最近一期经审计净资产值万分之五的关联交易，而无需获得公司股东大会的批准。

    对于超过本条第一款规定标准的重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并由董事会提交股东大会审议。

    董事会在审议上述关联交易时，关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照交易所上市规则的相关规定执行。

    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章程及交易所上市规则规定履行相关义务：

    (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    (四) 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    (五) 交易所认定的其他情况。”

    30、 原公司章程第一百三十一条修改为：

    “董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。”

    31、 原公司章程第一百三十二条修改为：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)行使法定代表人的职权；

    (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告

    32、 原公司章程第一百三十三条修改为：

    “董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    33、 原公司章程第一百三十五条修改为：

    “代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。”

    34、 原公司章程第一百三十九条修改为：

    “董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。”

    35、 增第一百三十一条如下：

    “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

    出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

    36、 删除原公司章程第一百四十五条。

    37、 原公司章程第一百六十一条修改为：

    “公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。”

    38、 原公司章程第一百六十二条修改为：

    “本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

    39、 增加第一百五十三条如下：

    “在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

    40、 将原章程第一百六十五条并入第一百五十五条。

    41、 删除原章程第一百六十六条、第一百六十七条、第一百七十条。

    42、 增加第一百五十九条如下：

    “高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    43、 原章程第一百七十三条第一款修改为：

    “本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。”

    44、 原公司章程第一百七十七条修改为：

    “监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

    45、 原公司章程第一百七十四条修改为：

    “监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。”

    46、 删去原公司章程第一百七十五条。

    47、 修改原公司章程第一百七十六条如下：

    “监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

    48、 增加第一百六十四条如下：

    “监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”

    49、 增加第一百六十五条如下：

    “监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。”

    50、 增加第一百六十六条如下：

    “监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    51、 增加第一百六十七条如下：

    “监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    52、 原公司章程第一百七十八条修改为：

    “公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

    53、 原公司章程第一百七十九条修改为：

    “监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司的财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

    54、 删去原公司章程第一百八十条。

    55、 修改原公司章程第一百八十一条如下：

    “监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。”

    56、 增加第一百七十一条如下：

    “监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。”

    57、 修改原公司章程第一百八十五条如下：

    “监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。”

    58、 修改原公司章程第一百八十七条如下：

    “公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”

    59、 删去原公司章程第一百八十八条、第一百八十九条。

    60、 原公司章程第一百九十一条修改为：

    “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

    61、 原公司章程第一百九十二条修改为：

    “公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

    62、 原公司章程第一百九十八条修改为：

    “公司聘用会计师事务所由股东大会决定。公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，由董事会提交股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所”

    63、 删去原公司章程第一百九十九条、第二百条及第二百零二条。

    64、 增加第一百八十七条如下：

    “公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”

    65、 原公司章程第二百零一条修改为：

    “会计师事务所的报酬由股东大会决定。”

    66、 原公司章程第二百零三条修改为：

    “公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当情事。”

    67、 原公司章程第二百一十一条修改为：公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    68、 原公司章程第二百一十五条修改为：

    “公司合并可以采取吸收合并或新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”

    69、 删去原公司章程第二百一十六条。

    70、 原公司章程第二百一十七条、第二百一十八条合并为一条，并修改为：

    “公司合并或者分立，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

    71、 删去原公司章程第二百一十九条。

    72、 原公司章程第二百二十条修改为：

    “公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

    73、 删去公司章程第二百二十条。

    74、 增加第二百零四条如下：

    “公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露的报刊上公告。”

    75、 增加第二百零五条如下：

    “公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

    76、 增加第二百零六条如下：

    “公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

    77、 增加第二百零七条如下：

    “公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

    公司司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

    78、 修改原章程第二百二十二条如下：

    “公司因下列原因解散：

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立而解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

    79、 修改原公司章程第二百二十三条如下：

    “第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    第二百二十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

    80、 删去原公司章程第二百二十四条。

    81、 修改原公司章程第二百二十五条如下：

    “清算组在清算期间行使下列职权：

    (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

    (二)通知、公告债权人；

    (三)处理和清算有关的公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    (五)清理债权、债务；

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。”

    82、 原公司章程第二百二十六条及二百二十七条合并为一条，并修改为：

    “清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当在自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

    83、 原公司章程第二百二十八条、第二百二十九条合并为一条，并修改为：

    “清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。”

    84、 原公司章程第二百三十一条修改为：

    “清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”

    85、 原公司章程第二百三十二条修改为：

    “清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    86、 增加第二百二十六条如下：

    “公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”

    87、 增加第二百三十一条如下：

    “释义：

    (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

    88、 修改原公司章程第二百三十七条如下：

    “董事会应依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。”

    89、 增加第二百三十六条如下：

    “本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”

    90、 增加第二百三十七条如下：

    “本章程自发布之日起施行。”

    附件二：

    中成进出口股份有限公司股东大会议事规则修改案

    按照中国证监会于2006 年3 月16 日下发的《上市公司章程指引》(2006 年修订)的要求，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的股东大会议事规则作出修改：

    1、修改原规则第二条如下：

    “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (八)对发行公司债券做出决议；

    (九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

    (十)修改公司章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规或、公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    上述事项不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    2、修改原规则第三章第三条至第六条如下：

    “第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

    第十一条 公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    3、将原规则第五章股东大会的提案第十五条至第二十九条，提前至新规则第四章，并修改如下：

    “第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开前五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    第十六条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二) 有明确议题和具体决议事项；

    (三) 以书面形式提交或送达董事会。

    第十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    对于本章第十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会还应当按以下原则对提案进行审核：

    (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第二十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第六条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第二十一条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第二十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第二十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事提名的方式和程序：

    (一)本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总百分之五以上的股东，有权提出下届董事(不含独立董事，本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    (二)本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东，有权提出下届监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

    (三)职工担任监事的候选人由公司职工代表提名，公司职工代表大会选举产生。

    (四)提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以 及候选人有无《公司法》第一百四十七条规定情形的声明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

    (五)董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    (六)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第二十七条 独立董事的提名、选举和更换的方法：

    (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    (四) 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (五) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    (六) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    (七) 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    (八) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    4、将原规则第四章标题修改为“股东大会通知”，列为新规则第五章，并修改如下：

    “第二十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

    具有本规则第四十九条第二款、第五十条第二款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项和提案；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第三十条 董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    5、增加一章“股东大会的召开”，列为新规则第六章，具体内容如下：

    “第三十一条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

    第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四) 委托书签发日期和有效期限；

    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十六条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

    第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

    6、将原规则第六章标题修改为股东大会表决、决议和公告，列为现规则第七章，并作修改如下：

    “第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    股东大会就下列事项进行表决时，除需由股东大会以普通决议通过外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

    (一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (二)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (三)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或减少注册资本;

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

    (六) 股权激励计划；

    (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    股东大会就下列事项进行表决时，除需由股东大会以特别决议通过外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务。

    第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

    第五十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第五十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    (一) 公司财务的检查情况；

    (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

    (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第五十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 董事会和监事会成员的任免；

    (七) 变更募股资金投向；

    (八) 需股东大会审议的关联交易；

    (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十) 变更会计师事务所；

    (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

    公司召开股东大会审议本规则第四十九条、第五十条所列需要征得社会公众股股东单独表决通过的事项，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按交易所有关的实施办法办理。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第五十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第五十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第六十一条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    第六十二条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    除非公司章程另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    上述“关联股东”是指就股东大会审议的关联交易而言，具备以下任一情形的股东：

    (一) 交易对方；

    (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

    (三) 被交易对方直接或间接控制的；

    (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    (六) 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第六十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在在会议结束之后立即就任。

    第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

    第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第七十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(包括股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第七十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合公司章程和本规则；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    二○○六年四月十八日

    附件三：

    中成进出口股份有限公司董事会工作条例修改案

    按照中国证监会于2006 年3 月16 日下发的《上市公司章程指引》(2006 年修订)的要求，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的董事会工作条例作出如下修改：

    1、 修改原条例第三条如下：

    “董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券和其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；审议、决定公司对本公司控股子公司的担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人等高级管理人员人选；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    1. 关于资产经营和监督管理的有关制度；

    2. 关于劳动人事制度、工资分配制度和公司补充社会保险制度；

    3. 关于财务会计制度；

    4. 其他应由董事会制定的重要规章制度。

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)制订独立董事津贴标准；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；

    (十六)决定聘请公司的常年法律顾问；

    (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

    2、 修改原条例第四条如下：

    “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资，对外投资权限按照公司章程第一百二十条及第一百二十一条的规定确定。

    董事会可根据实际情况批准公司未达到公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保行为。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，并经董事会全体成员三分之二以上同意方可作出批准或同意提交股东大会审议。”

    3、 修改原条例第五条如下：

    “董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例未达到50%，或者比例已超过50%，但绝对金额未超过5000 万元人民币；；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到50%；或者比例已超过50%，但绝对金额未超过500 万元人民币；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例不满50%；或者比例已超过50%，但绝对金额未超过500 万元人民币；

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足50%；或者比例已超过50%，但绝对金额未超过500 万元人民币。

    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会可在上述职权范围内根据具体的情况授权总经理决定不超过上述标准的交易。

    上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。”

    4、 修改原条例第六条第一款如下：

    “董事会有权决定公司签署关联交易总额低于3000 万元人民币或者交易额虽高于3000 万元人民币但低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易协议，而无需获得公司股东大会的批准。”

    5、 修改原条例第八条如下：

    “董事是董事会成员，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”

    6、 修改原条例第十四条如下：

    “有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任经营破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司违反前款规定选举董事，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

    7、 修改原条例第十六条如下：

    “董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司资产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    8、 修改原条例第十七条如下：

    “董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    (一)原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (三)应公平对待所有股东；

    (四)及时了解公司业务经营管理状况并及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

    9、 修改原条例第二十七条如下：

    “董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。”

    10、 修改原条例第二十八条如下：

    “如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”

    11、 修改原条例第二十九条如下：

    “董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。”

    12、 修改原条例第三十一条如下：

    “董事承担以下责任：

    (一)对公司资产流失承担相应的责任；

    (二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

    (三)董事在具体执行业务中违反董事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔偿责任；

    (四)董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

    (五)董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明不赞成的董事，将作为工作失误进行考核。”

    13、 修改条列第四十九条如下：

    “代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”

    14、 修改原条例第五十条如下：

    “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式；通知时限为：于临时董事会会议召开七日前通知到各董事。”

    15、 修改原条例第五十二条如下：

    “董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议议程开始前送交会议主持人。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

    16、 修改原条例第五十五条第一款如下：

    “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

    出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

    二○○六年四月十八日

    附件四：

    中成进出口股份有限公司总经理工作条例修改案

    按照中国证监会于2006 年3 月16 日下发的《上市公司章程指引》(2006 年修订)的要求，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的总经理工作条例作出如下修改：

    1、原条例第四条修改如下：

    “有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任经营破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。”

    二○○六年四月十八日

    附件五：

    中成进出口股份有限公司独立董事工作条例修改案

    按照中国证监会于2006 年3 月16 日下发的《上市公司章程指引》(2006 年修订)的要求，并结合本公司实际，本公司拟对本公司现行有效的独立董事工作条例作出如下修改：

    1、修改原条例第七条如下：

    “有下列情形之一者，不得担任公司的独立董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任经营破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    公司违反前款规定选举独立董事，该选举无效。”

    2、修改原条例第十九条如下：

    “董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司资产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    3、修改原条例第二十条如下：

    “董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    (一)原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (三)应公平对待所有股东；

    (四)及时了解公司业务经营管理状况并及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”