本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

    1. 本公司：指深圳能源投资股份有限公司

    2. 能源集团：指深圳市能源集团有限公司

    3. 妈湾公司：指深圳妈湾电力有限公司

    4. 西部公司：指深圳市西部电力有限公司

    5.能源运输公司：深圳市能源运输有限公司

    6.妈湾总厂：能源集团妈湾发电总厂

    7. 本次关联交易：指妈湾公司、西部公司委托能源运输公司运输煤炭并支付运费的交易行为

    8.交易各方：指妈湾公司、西部公司与能源运输公司及能源集团

    9.合同：指妈湾公司、西部公司分别与能源集团、能源运输公司签订的《煤炭运输合同》

    二、关联方介绍

    (一)本次关联交易各方情况

    1、 本公司

    公司住所： 深圳市福田区深南大道4001 号时代金融中心24-25 层

    注册资本： 120249.5332 万元

    法定代表人：杨海贤

    股票简称： 深能源A

    股票代码： 000027

    经营范围： 主要以各种常规能源和新能源的投资、开发、生产和购销为主；并投资和经营与能源生产相关的开发和运输、港口、码头、仓储等业务；投资和经营与能源相配套的房地产、租赁等产业；投资和经营为提高能源使用效率的高科技产业；经营和进出口能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等。

    本公司系1992 年5 月21 日，经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改复[1992]13 号文批准，由深圳市能源集团有限公司(原名“深圳市能源总公司”)作为发起人以社会募集方式设立；经1993 年1 月16 日深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]355 号文和1993 年3 月25 日中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第141 号文批准，向社会公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。截至2005 年12 月31 日，本公司经审计的总资产110.61 亿元，净资产(不含少数股东权益)44.92 亿元，2005 年度实现净利润7.27 亿元。

    2、妈湾公司

    公司住所： 深圳市罗湖区文锦路1027 号深业大厦15 楼

    注册资本： 56000 万元

    成立时间： 1989 年9 月11 日

    法定代表人：杨海贤

    经济性质： 中外合资

    妈湾公司主要股东有：深能源(58%)、SINOCITY INTERNATIONAL LIMITED

    (英属处女群岛，15%)、CHARTERWAY LIMITED (英属处女群岛，19%)、广东核电投资有限公司(8%)。

    妈湾公司主营电力生产，拥有两台30 万千瓦发电机组和月亮湾燃机电厂，截至2005 年12 月31 日，妈湾公司经审计的总资产35.32 亿元、净资产(不含少数股东权益)30.04 亿元，2004 年度实现净利润4.49 亿元。

    3、西部公司

    公司地址： 深圳市南山区深南大道南山劳动大厦11 层

    注册资本： 136000 万元

    成立时间： 1994 年6 月30 日

    法定代表人：孙启云

    经济性质： 有限责任公司

    西部公司主要股东有：深能源(51%)、能源集团(31%)、深圳市广聚能源股份有限公司(10%)、广东核电投资有限公司(8%)。西部公司主营电力生产，拥有四台30 万千瓦发电机组，截至2005 年12 月31 日，西部公司经审计的总资产46.03 亿元、净资产(不含少数股东权益)42.03 亿元，2005 年度实现净利润12.67亿元。

    4、能源运输公司

    公司地址：深圳市福田区深南中路统建楼东2 栋19 楼

    注册资本： 2000 万元

    成立时间：1994 年9 月13 日

    法定代表人：魏文德

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：购销燃煤以及与能源工程项目有关的设备、器材、钢材、木材、水泥等原材料。经营为能源项目所需燃料、原料、设备的公路、水路运输代理业务。

    能源运输公司系能源集团的控股子公司。截至2005 年12 月31 日，能源运输公司总资产13030 万元、净资产9050 万元，2005 年度实现净利润2401 万元。

    (二)关联关系及关联交易妈湾公司、西部公司系本公司控股子公司，能源运输公司系能源集团控股子公司，而能源集团系持有本公司55.28%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，妈湾公司、西部公司委托能源运输公司运输煤炭并支付运费构成关联交易。

    三、关联交易概述

    (一)本次关联交易的主要内容

    妈湾公司、西部公司将下属电厂所需的全部发电用煤委托能源运输公司承运，参与煤炭数量的验收和质量的检验，支付运输款。能源运输公司负责组织符合要求和适航的船舶承运发电用煤，并保证安全、及时的运输。

    (二)本次关联交易的定价煤炭运输受载港口主要包括但不限于以下港口：秦皇岛港、天津港、黄骅港、日照港、连云港、青岛港。合同期内，根据市场情况，各航线运价暂定如下：

    航线                   运价(元/吨)
    天津港----妈湾电厂              68
    黄骅港----妈湾电厂              68
    秦皇岛港----妈湾电厂            68
    日照港----妈湾电厂              63
    青岛港----妈湾电厂              63
    连云港----妈湾电厂              63

    若产生两港受载或实际产生两港绕航的航次，在第一港运价的基础上增加

    1.5 元/吨(其费用包括：加载港的港务费、引航费、拖轮费、解系缆费、燃油补偿费等)。该运价可依据市场及实际运作情况，由三方协商适时做适当调整。

    其它未确定的受载港口和进出口煤炭的运价另行商定。当国家关于沿海运输运价进行政策性调整时，合同各方应就以上运价进行友好协商。

    按妈湾公司、西部公司对2006 年全年用煤数量的预计，本次关联交易金额约326,650,000 元(2005 年该项关联交易实际发生额为379,949,776.7 元)。根据《股票上市规则》有关规定，关联交易金额达3000 万且上市公司最近一期审计净资产5％以上，需提交股东大会审议；本公司最近一期审计净资产为44.92亿元，其5％即2.25 亿元，因此该项关联交易需提交本公司2005 年度股东大会审议。

    (三)本次关联交易价款收款方式

    妈湾公司、西部公司在收到每航次发票后十个工作日内付清该航次的全部运费。

    (四)本次关联交易合同期限：本次关联交易合同经本公司股东大会批准后自2006年1月1日起生效，有效期一年。有效期满时，任一方可书面确认停止该合同的执行，否则，视同在新合同未签订前，按该合同延续执行，待新合同签订后，新一年所预付的运费按新合同条款和价格执行结算。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响由于供煤紧张及燃油涨价等因素，2006 年南北航线计划煤运输价格保持了去年水平，并且受诸多因素制约，存在着产量、运量的不确定性，给电厂稳定生产带来很大风险。因此，妈湾、西部公司固定委托专业运输公司为其运输发电用煤，有利于减少煤炭的流通环节，保证煤炭供应的连续性、稳定性以及电厂生产的安全。

    能源运输公司是一家专门从事运输服务的公司，多年以来一直为妈湾公司、西部公司提供煤炭运输业务，双方建立了良好的长期合作关系。由于能源运输公司和其他船舶运输公司有着良好的业务往来，并长期租赁了一些船舶，能够保证妈湾公司、西部公司煤炭运输的及时性和安全性。

    五、独立董事事前认可及意见

    1.本公司独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生于2006 年4 月4 日审阅了此关联交易议案，同意将此关联交易议案提交董事会五届五次会议审议。

    2.本公司独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生就此关联交易事项发表如下意见：

    本独立董事依据深圳能源投资股份有限公司提供的有关资料，认为：

    (1)深圳能源投资股份有限公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；

    (2)本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。