本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 股权分置改革的方案为A股流通股股东每10股获得3股股票。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月20日(星期四)。
● A股复牌日：2006年4月24日(星期一),本日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
● 自2006年4月24日(星期一)起,公司A股股票简称改为"G广药",A股股票代码"600332"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
广州药业股份有限公司(下称"公司"或"本公司")A股市场相关股东会议于2006年4月12日(网络投票为2006年4月10日－4月12日)举行,出席现场会议(含参加网络投票)的A股股东及股东授权代表所代表的股份数占本公司A股股份总数的90.16%；会议以参加投票的A股市场相关股东的99.72%(A股流通股股东为92.51%)赞成率表决通过公司股权分置改革方案。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
本公司非流通股股东同意向A股流通股股东支付对价,以换取本公司所有非流通股股份在A股市场的流通权。根据本次股权分置改革方案,A股流通股股东每持有10股流通A股将获得 3 股股票的对价。支付完成后,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。
广州医药集团有限公司("广药集团")已与广州白云山制药股份有限公司("白云山股份")签署股份转让协议,转让其持有的1,248万股本公司股份。截至本次A股市场相关股东会议召开日,该部分股份的转让过户手续尚未完成。白云山股份已书面承诺,由广药集团在拟转让的1,248万股股份中扣除相应股份用于支付对价。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、方案实施的内容：
股权分置改革的方案实施为A股流通股股东每10股获得3股股票。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 广州医药集团有限公司 491,000,000 60.55% 22,396,491 0 468,603,509 57.79%
2 中国长城资产管理公司 22,000,000 2.71% 1,003,509 0 20,996,491 2.59%
合计 513,000,000 63.26% 23,400,000 0 489,600,000 60.38%
三、方案实施股权登记日和对价股份上市日
1、方案实施股权登记日：2006年4月20日(星期四)
2、对价股份上市日：2006年4月24日(星期一),本日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2006年4月24日起,公司A股股票简称改为"G广药",A股股票代码"600332"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东"。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。每位A股股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 国家股 513,000,000 -513,000,000 0
非流通股合计 513,000,000 -513,000,000 0
有限售条件的流通股份 国家股 0 489,600,000 489,600,000
有限售条件的流通股合计 0 489,600,000 489,600,000
无限售条件的流通股份 A股 78,000,000 23,400,000 101,400,000
H股 219,900,000 0 219,900,000
无限售条件的流通股份合计 297,900,000 0 321,300,000
股份总额 810,900,000 0 810,900,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 广州医药集团有限公司 40,545,000 2007年4月24日 注1
40,545,000 2008年4月24日
387,513,509 2009年4月24日
2 中国长城资产管理公司 20,996,491 2007年4月24日 注2
注1：自改革方案实施之日起,广药集团所持非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十；
注2：自改革方案实施之日起,中国长城资产管理公司所持股份在十二个月内不上市交易或者转让；
八、其他事项
1、联系方式：
地址：广东省广州市沙面北街45号
邮编：510130
联系人：何舒华
电话：020-8121 8119
传真：020-8121 6408
2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次公司股权分置改革方案的实施而发生变化。
九、备查文件
股权分置改革说明书(修订稿)
国资部门对改革方案的批复
非流通股股东承诺函
保荐意见书
补充保荐意见书
法律意见书
补充法律意见书
独立董事意见函
独立董事补充意见函
广州药业股份有限公司董事会
2004年4月18日
于本公告日,本公司董事会包括执行董事杨荣明先生、周跃进先生、谢彬先生及冯赞胜先生,及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生及张鹤镛先生。 | 
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