股权分置改革说明书 （摘要）

　　保荐机构 中国银河证券有限责任公司 China Galaxy Securities Company Limited 二○○六年四月

　　中技贸易股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：600056 证券简称：中技贸易

　　中技贸易股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与 A 股流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权 分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

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　　特别提示 1、本公司唯一的非流通股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司所 持股份属国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有 资产监督管理部门审批同意。 2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施, 公司非流通股股东的持股 数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例 将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、 净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 3、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不 可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参 加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东 大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股 权分置改革方案作为同一事项进行表决。 5、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东 会议表决通过的可能。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点： 以中技贸易目前的流通股本 6,240 万股为基数，以资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增 2,602.08 万股，流通股股东每 10 股获 得 4.17 股转增的股份，在转增股份实施完成后，中技贸易的所有非流通股份即 获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股 流通股获送 2.6 股。 二、非流通股股东的承诺事项： 中技贸易唯一的非流通股股东通用技术集团承诺将遵守法律、法规和规章的 规定，履行法定承诺义务。 三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排： 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年 5 月 25 日 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 6 月 5 日 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 6 月 1 日－6 月 5 日。 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、公司董事会已申请公司股票自 2006 年 3 月 27 日起停牌，于 2006 年 4 月 19 日公告股权分置改革说明书及其他资料，最晚于 2006 年 4 月 28 日复牌， 此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在 4 月 27 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

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　　3、如果本公司董事会未能在 4 月 27 日之前（含当日）公告协商确定的改革 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公 司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。 4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如本次临时股东大会暨相 关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权 分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方 案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：010-67164267 传真：010-67152359 电子信箱：qijx999@yahoo.com.cn 公司网站：https://www.cntic-trading.cn 证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

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　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案 （一）对价方案概述 1、对价安排概况 以中技贸易目前的流通股本 6,240 万股为基数，以资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增 2,602.08 万股，流通股股东每 10 股获 得 4.17 股转增的股份，在转增股份实施完成后，中技贸易的所有非流通股份即 获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股 流通股获送 2.6 股。 2、对价安排的执行方式； 本次股权分置改革完成后，流通股股东根据股改方案所获得的对价股份，由 上海登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东持股数，按比例自动记入帐户。 3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表；

　　股东名称

　　通用技术集团

　　占总股本比例 不超过 5％ 不超过 10% 可上市流通时间 G+12个月- G+24个月 G+24个月- G+36个月

　　承诺的限售条件

　　无

　　注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。 4、改革方案实施后股份结构变动表；

　　一、未上市流通股 份合计

　　改革前 股份数量 （股） 146,160,000

　　占总股本 比例（％） 70.08%

　　一、有限售条件 的流通股合计

　　改革后 股份数量 （股） 146,160,000

　　占总股本 比例（％） 62.31%

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　　国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人持股 二、流通股份合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数 备注: 5、其他说明 0 146,160,000 0 0 0 62,400,000 62,400,000 0 0 208,560,000

　　0 国家持股

　　70.08% 0 0

　　国有法人持股

　　0 146,160,000 0 62.31%

　　社会法人持股 0 0

　　0 境外法人持股

　　29.92% 29.92% 二、无限售条件 的流通股合计 A 股

　　0 B 股 0 H 股及其它 100.00% 三、股份总数

　　0 88,420,800 88,420,800 0 0 234,580,800 0 37.69% 37.69% 0 0 100.00%

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批 准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分 割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公 司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增 股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年度第一次临时股东 大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改 革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日 为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案 对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，经 参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过。 针对上述事项，公司本次股权分置改革的北京德恒律师事务所认为，资本公 积转增股本是公司增资的方式，本次资本公积定向转增系通用技术集团将其在资 本公积转增中依持股比例应享有的拟转增股本部分的资本公积送予流通股股东， 系对其自身权利、义务的处分，具有合理性，且不违反《公司法》及《企业会计

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　　制度》等相关法律规定；资本公积定向转增的对价安排不会成为中技贸易股权分 置改革的法律障碍。 (二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 本公司聘请了银河证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次 改革对价安排的分析意见如下： 根据目前已完成股改公司的经验，市场上对于股改过程中非流通股股东应执 行对价率的计算方法主要有成熟市场市盈率方法、资产守恒方法及超额市盈率方 法等三种。 中技贸易 2005 年刚进行资产置换，虽然业绩出现较大提升，但由于时间较 短，投资者可能对于业绩的稳定性存有疑虑；且各市场条件不同，选取其他成熟 市场的市盈率并不一定合适，因此中技贸易不适合采用成熟市场市盈率方法计算 对价。 中技贸易发展于 1997 年首次公开发行上市，距今时间较长，并于 2000 年进 行过一次配股，而超额市盈率方法没有考虑合理的发行市盈率水平随时间的变 动，且回顾历史的方法与角度在目前市场下难以获得各方的一致认同，因此中技 贸易不适合采用超额市盈率方法计算对价。 资产价值守恒方法则认为全流通方案仅影响公司的股权结构，不影响公司内 在价值，因此全流通前后中技贸易股票资产价值保持不变，流通股和非流通股所 占资产价值份额也保持不变。此方法综合考虑了流通股股东的持股成本及非流通 股股东的每股价值，因此利于股改双方的利益协调，且前两批试点企业经验也表 明投资者对于此方法具有较高的认同度；因此采用资产价值守恒方法计算对价 率，具体如下： 1、有关参数的选择 根据银河证券统计的 2004 年上市公司国有股权转让（剔除国有股司法拍卖 和ST公司国有股转让）加权平均溢价率约为32%，因此非流通股的估值采用2005 年末的每股净资产 3.277 元加上相应的溢价，即 3.277*1.32 = 4.33 元，流通股的 估值采用 2006 年 3 月 24 日的前 240 日均价 6.04 元。 5

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　　2、流通权及对价的计算 根据股权分置改革前公司资产价值总额等于股权分置改革后公司市值总额， 即：非流通股股数×非流通股每股价值＋流通股股数×流通股市价=改革后的 理论市价×公司 A 股总股数，即 146,160,000×4.33＋62,400,000×6.04 = 改革后的理论市价×208,560,000 得：改革后的理论市价 = 4.84 元 流通权价值= 非流通股股数 ×（方案实施后理论市场价格－非流通股每股 价值）= 7,454.16 万元 如通过送股方式支付对价，则大股东通用技术集团需支付股份的数量 = 流 通权价值/方案实施后的理论市场价格 = 1,540.12 万股 1,540.12 *10 / 6,240＝2.47 股 即：对每 10 股流通股支付 2.47 股左右。 为体现对流通股股东利益的尊重，中技贸易的非流通股股东决定本次股权分 置改革方案的对价水平为流通股股东每 10 股获送 2.6 股。 3、转增股本与直接送股的对应关系 对流通股股东每 10 股定向转增 4.17 股, 相当于向流通股股东每 10 股直接 获送 2.6 股, 计算过程如下： （流通股数*定向转增比例*非流通股占总股本的比例）/（流通股数+流通股 数*定向转增比例*流通股占总股本的比例） = （62,400,000*0.417*70.08%）/(62,400,000+62,400,000*0.417*29.92%) = 0.26 基于上述考虑，本次股权分置改革执行的对价安排为流通股股东每 10 股获 得 4.17 股的转增股份。

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　　4、方案实施对流通股东权益影响的评价 保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价 安排为流通股股东每 10 股获得 4.17 股转增股份，相当于流通股股东每 10 股获 送 2.6 股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了 对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保 安排 （一）非流通股股东做出的承诺事项 为积极稳妥推进股权分置改革工作，根据有关规定，公司非流通股股东通用 技术集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （二）承诺事项的违约责任 本承诺人保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国 证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行 承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承 诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入 归中技贸易全体股东所有。 （五）承诺人声明 “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 本次股权分置改革动议由公司控股股东暨唯一的非流通股股东通用技术集 团提出，通用技术集团持有公司 146,160,000 股份，占公司总股本的比例为 70.08%。根据通用技术集团确认及承诺，其所持有的公司股份无权属争议，也不 存在质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 本公司特别提醒投资者注意下列风险： （一）无法及时获得国资部门批准的风险 本公司非流通股份存在国有法人股，本次股权分置改革方案在临时股东大会 暨相关股东会议网络投票前需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时 得到批准的可能。 本公司及控股股东将积极与国资委联系，就方案的确定与其进行充分沟通， 按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批文。 若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管 理部门的批复，公司董事会将按规定刊登议延期公告。若最终无法取得国资委的 批准，公司董事会将在两个工作日内公告，终止本次股权分置改革，并申请股票 于公告次日复牌。 （二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险 股权分置改革需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权 三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过，存在无法通过相关股东会议表决通过的可能。 处理方案：若本方案未获股东大会暨相关股东会议通过，公司及控股股东

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　　将广泛征求主管部门、流通股股东、中介机构的意见，进一步完善本改革方案。 在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股 权分置改革。 （三）公司股票价格异常波动的风险 股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波 动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。 为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革 方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守 承诺，并及时履行信息披露义务。 公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于中 技贸易的持续发展，但方案的实施并不能立即给中技贸易的盈利和投资价值带来 增长，投资者应根据中技贸易披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐意见结论 经审核，保荐机构认为：中技贸易股权分置改革方案的实施符合国务院及有 关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法 规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则。本次股权 分置改革对改善中技贸易治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作 用。中技贸易的非流通股股东为使非流通股份获得流通权而采取的对价安排及做 出的承诺合理，银河证券同意推荐中技贸易进行股权分置改革。 （二）律师意见结论 经审核，北京德恒律师事务所认为，中技贸易具有进行股权分置改革的主体 资格，通用技术集团具有参与中技贸易股权分置改革的主体资格；资本公积定向 9

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　　转增不违反《公司法》及《企业会计制度》等相关法律规定，该种对价安排不会 成为中技贸易股权分置改革的法律障碍；中技贸易股权分置改革方案、承诺事项 及已进行的程序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》 等上市公司股权分置改革的有关规定；截至本法律意见签署之日，中技贸易股权 分置改革方案尚须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准及中技贸易临时 股东大会暨相关股东会议审议批准。

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　　（此页无正文，为《中技贸易股份有限公司股权分置改革说明书摘要》的盖章页）

　　中技贸易股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十九日

(责任编辑：刘雪峰)