北京市德恒律师事务所 关于中技贸易股份有限公司股权分置改革的法律意见书

　　北京市德恒律师事务所 关于中技贸易股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书

　　DHLBJCOR000251 号

　　致：中技贸易股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《股权分 置改革指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《股权分置改 革管理办法》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》 （国资产权[2005]246 号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核 程序有关事项的通知》（国资厅发产权[2005]39 号）等法律、法规及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称“国资委”）的有关规定，北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）作 为中技贸易股份有限公司（以下简称“中技贸易”或“公司”）特聘专项法律顾 问，就其进行股权分置改革相关事宜，出具本法律意见书。

　　根据本所与公司签订的《股权分置改革法律服务协议》，本所律师对公司股 权分置改革相关材料进行了审查，根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法 律意见书。

　　本所已经得到中技贸易的保证：即中技贸易已向本所提供了为出具本法律意 见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；中技贸易向本所提供 的有关副本材料或复印件与原件一致。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法

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　　律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关财务数据等事项发表意见。在 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些内容的引述，并不表明本所律 师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

　　对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供中技贸易股权分置改革申报之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为中技贸易股权分置改革申报的必备法律文件， 随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、国资委的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律 意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见如下：

　　一、中技贸易进行股权分置的主体资格

　　中技贸易成立于 1997 年 5 月 8 日，系经原国家体改委以《关于同意设立中 技贸易股份有限公司的批复》（体改生［1997］41 号）批准，由中国技术进出口 总公司（以下简称“中技总公司”）作为独家发起人，以募集方式设立的股份有 限公司。

　　中技贸易设立时股本总额 12000 万股，9000 万股由发起人中技总公司认购 （国有法人股）；3000 万股（含公司职工股 300 万股）经中国证监会以证监发字 ［1997］164 号文批准向社会公开发行，其中，2700 万股向社会公众发行，300 万股向公司内部职工配售。社会公众股于 1997 年 5 月 15 日在上海证券交易所上 市，公司职工股于 1997 年 11 月 17 获准上市。

　　经中国证监会以证监公司字［2000］162 号文批准，中技贸易 2000 年进行 配股，共计配售 1035 万股，其中，中技总公司认购配股 135 万股，社会公众股 股东认购配股 900 万股。此次配股后，公司股本总额增至 130,350,000 股，国有

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　　法人股（中技总公司持有）增至 91,350,000 股，社会公众股增至 3900 万股。

　　中技贸易于 2003 年以资本公积转增股本，转增后，公司股本总额增至 20856 万股，国有法人股（通用技术集团持有）增至 146,160,000 股，社会公众股增至 6240 万股。

　　截至本法律意见签署之日，中技贸易注册资本 20856 万元；股本总额 20856 万股，其中非流通股 146,160,000 股（通用技术集团持有），占股本总额的 70.08%， A 股市场流通股 6240 万股，占股本总额的 29.92%；持有 1000001002653 号《企 业法人营业执照》；经营范围主要包括自营和代理商品和技术的进出口业务，经 营高新技术及其产品的开发和进出口业务，经营易货贸易、对销贸易和转口贸易； 开展国内贸易等。

　　经核查，中技贸易依法设立；截至本法律意见书签署之日，本所律师未发现 该公司存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情形,也未发现 该公司存在《股权分置改革管理办法》第十九条规定的异常情况。综上所述，本 所律师认为，中技贸易具备进行股权分置改革的主体资格。

　　二、中技贸易非流通股股东及其持股情况

　　通用技术集团为中技贸易唯一的非流通股股东。

　　（一）通用技术集团基本情况

　　通用技术集团成立于 1998 年 3 月，系经国务院批准在中国技术进出口总公 司、中国机械进出口(集团)有限公司、中国仪器进出口总公司、中国海外经济合 作总公司基础上组建的国有独资公司，由国资委履行国有资产的出资人职责。

　　截至本法律意见签署之日，通用技术集团注册资本 120,000 万元；持有 1000001002905 号《企业法人营业执照》；经营范围主要为投资，资产经营、资 产管理，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品除外）。

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　　依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司以《审计报告》（利安达审字 ［2005］第 A1150 号）审计的通用技术集团财务报告，截至 2004 年 12 月 31 日， 集团资产总额 1,877,950.37 万元，所有者权益 434,467.99 万元，2004 年实现 主营业务收入 1,000,525.39 万元，净利润 29,852.79 万元。

　　（二）通用技术集团持有中技贸易股份情况

　　2003 年 1 月 28 日，财政部以《关于中技贸易股份有限公司国有股划转有关 问题的批复》（财企［2003］44 号）批准中技总公司持有的中技贸易 9135 万股 国有法人股划转由通用技术集团持有。

　　2003 年中技贸易以资本公积转增股本后，通用技术集团持有的国有法人股 增至 146,160,000 股。

　　截至本法律意见书签署之日，通用技术集团持有中技贸易 146,160,000 股国 有法人股，占该公司股份总数的 70.08%。

　　经审核，本所律师认为，通用技术集团为依法设立、合法存续的国有独资公 司；截至本法律意见签署之日，通用技术集团持有的中技贸易股份不存在权属争 议，亦不存在质押、冻结情况；通用技术集团具有参与中技贸易股权分置改革的 主体资格。

　　三、中技贸易股权分置改革方案

　　（一）中技贸易股权分置改革对价安排

　　通用技术集团为取得其持有的中技贸易非流通股的上市流通权，向流通股股 东做出了资本公积定向转增的对价安排，具体如下：

　　以中技贸易目前的流通股本 6,240 万股为基数，以资本公积金向方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增 2,602.08 万股，流通股股东每 10 股获 得 4.17 股转增的股份，在转增股份实施完成后，中技贸易的所有非流通股份即 获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股

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　　流通股获送 2.6 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，通用技术集团持有的 非流通股股份即获得上市流通权。

　　经审核，本所律师认为，资本公积转增股本是公司增资的方式，本次资本公 积定向转增系通用技术集团将其在资本公积转增中依持股比例应享有的拟转增 股本部分的资本公积送予流通股股东，系对其自身权利、义务的处分，具有合理 性，且不违反《公司法》及《企业会计制度》等相关法律规定；资本公积定向转 增的对价安排不会成为中技贸易股权分置改革的法律障碍。

　　（二）通用技术集团的承诺事项

　　通用技术集团已出具承诺函，做出如下承诺：

　　1．保证遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监 会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺 的情形，将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票 的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中技贸易 全体股东所有。

　　3、保证忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　综上所述，本所律师认为，中技贸易股权分置改革对价安排及相关承诺事项， 均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权 分置改革的规定。

　　四、中技贸易股权分置改革的授权、审批

　　通用技术集团已召开董事会，决定提出中技贸易进行股权分置改革的动议。

　　经审核，本所律师认为，上述决定合法、有效；截至本法律意见签署之日， 中技贸易股权分置改革方案尚须获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，

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　　尚须经中技贸易临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　五、中技贸易股权分置改革已进行的程序

　　1．通用技术集团董事会已就提出中技贸易股权分置改革动议相关事宜做出 决议。

　　2．通用技术集团董事会已委托中技贸易聘请中国银行证券有限责任公司担 任改革保荐人、聘请本所担任改革专项法律顾问。

　　3．通用技术集团、中技贸易、保荐机构－中国银行证券有限责任公司及其 保荐代表人、本所及经办律师已签署《保密协议》。

　　4．通用技术集团已委托中技贸易董事会召集临时股东大会暨相关股东会议， 审议股权分置改革方案。

　　5．中技贸易董事会已签署《董事会征集投票权报告书》，向相关股东会议 股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集临时股东大会暨相关股东会议 中的投票权。

　　经审核，本所律师认为，中技贸易股权分置改革已进行的上述程序符合《股 权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的 相关规定。

　　六、其他说明事项

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，资本公积转增股本事项须经公 司股东大会批准；根据《股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案须经相关 股东会议审议。资本公积转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部 分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大 会并行使表决权的股东，因此，中技贸易应将股东大会和相关股东会议合并举行， 召开临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积定向转增股本议案和股权分置

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　　改革方案作为同一事项进行表决，股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一 日。

　　七、结论意见

　　经审核，本所律师认为，中技贸易具有进行股权分置改革的主体资格，通用 技术集团具有参与中技贸易股权分置改革的主体资格；资本公积定向转增不违反 《公司法》及《企业会计制度》等相关法律规定，该种对价安排不会成为中技贸 易股权分置改革的法律障碍；中技贸易股权分置改革方案、承诺事项及已进行的 程序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司 股权分置改革的有关规定；截至本法律意见签署之日，中技贸易股权分置改革方 案尚须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准及中技贸易临时股东大会暨 相关股东会议审议批准。

　　本法律意见书正本一式六份，经承办律师签字并经本所盖章后生效。

　　（以下无正文）

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　　（此页为《北京市德恒律师事务所关于中技贸易股份有限公司股权分置改革的法 律意见书》之签署页）

　　北京市德恒律师事务所

　　经办律师：

　　李 志 宏

　　经办律师：

　　李 娜

　　2006 年 4 月 13 日

(责任编辑：刘雪峰)