本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司董事会受非流通股股东的书面委托,就公司股权分置改革召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。现将有关本次相关股东会议事项通知如下：

    一、会议的召开

    1、会议时间

    现场会议召开时间为2006年5月22日下午2:00；网络投票时间为2006年5月18日-5月22日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

    2、股权登记日：2006年5月11日

    3、提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布二次相关股东会议提示公告,二次提示公告时间分别为2006年5月9日、2006年5月16日。

    4、现场会议召开地点：上海影城(上海市新华路160号)

    5、召集人：公司董事会

    6、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    7、参加相关股东会议的方式

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。

    8、会议出席对象

    (1)截止2006年5月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司已申请公司股票自2006年3月6日起停牌,于2006年4月19日刊登改革说明书,公司股票最晚于2006年4月28日复牌。于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年5月12日)起停牌,如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：上海豫园旅游商城股份有限公司股权分置改革方案。该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定,本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据相关规定,本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

    根据相关规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。本次征集投票具体程序详见《上海豫园旅游商城股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准；

    (4)如果同一股份网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

    四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行协商。

    收件人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会办公室

    地址： 上海市方浜中路269号

    邮政编码： 200010

    联系电话： 021-63551500、021－63559999转1011

    传真： 021-63113289

    电子信箱： obd@yuyuantm.com.cn

    公司网站： www.yuyuantm.com.cn

    证券交易所网站： www.sse.com.cn

    联系人： 蒋伟、曹有源、张敏静、邱建敏

    五、参加现场会议的登记办法

    1、登记手续：

    个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

    法人股东若由法定代表人亲自办理,须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年5月16日,上午9:30-11:30下午1:00-4:00。

    3、现场登记地址：上海市陆家浜路871号南市影剧院

    4、联系方式

    收件人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会办公室

    地址： 上海市方浜中路269号

    联系人：蒋伟、曹有源、张敏静、邱建敏

    联系电话： 021-63551500、021－63559999转1011

    传真： 021-63113289

    六、参加网络投票的操作程序

    本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月18日-5月22日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738655                     豫园投票              1    A股

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1元代表股权分置改革的议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    议案内容                                       对应的申报价格
    上海豫园旅游商城股份有限公司股权分置改革方案              1元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738655         买入        1元        1股

    七、董事会投票委托征集的实现方式

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为上海豫园旅游商城股份有限公司截止2006年5月11日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年5月12日至2006年5月22日14:00止。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：详见《上海豫园旅游商城股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其他事项

    1、本次相关股东会议会期预计半天,出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    上海豫园旅游商城股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月19日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议,并对会议议案行使表决权,以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

    本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效