本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经公司第四届第十九次会议审议通过,现将公司2006年度日常关联交易情况公告如下：

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分                         关联人   预计2006年总金额(万元)        占同类交易的比例   上年的总金额(万元)
    销售产品                       工业蒸汽         大连市热电集团有限公司   5,070         总计13,160                 100%            11,691
                                 非工业蒸汽                                  8,090
    接受劳务               蒸汽管网运行服务                                  1,500          总计1,500                 100%               803
    接受劳务                       检修服务       大连海兴热电工程有限公司    以实际发生量确认交易金额
    接受劳务                       运输服务   大连汇海建筑材料研发有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)大连市热电集团有限公司

    1.基本情况：

    公司名称：大连市热电集团有限公司(以下简称热电集团)

    法定代表人：于长敏

    注册资本：45,461.40万元

    企业类型：有限责任公司

    住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号

    主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。

    2.关联关系：

    大连市国有资产管理局为公司第一大股东,持有公司40.16%股份。热电集团现代表大连市国有资产管理局行使职权,为公司的实际控制人。

    3.履约能力分析：

    热电集团依法存续且生产经营完全正常,有能力履行与公司签订的各项协议。

    (二)大连海兴热电工程有限公司

    1.基本情况：

    公司名称：大连海兴热电工程有限公司(以下简称海兴公司)

    法定代表人：于长敏

    注册资本：900万元

    企业类型：有限责任

    住所：辽宁省大连市沙河区香周路210号

    经营范围：发电设备检修,工业管道检修及安装,纲结构安装；热电技术咨询。

    2.关联关系：

    海兴公司为公司的实际控制人热电集团的控股子公司。

    3.履约能力分析：

    海兴公司依法存续、生产经营及财务状况完全正常,有能力履行与公司签订的合同。

    (三)大连汇海建筑材料研发有限公司

    1.基本情况：

    公司名称：大连汇海建筑材料研发有限公司(以下简称汇海公司)

    法定代表人：冯家科

    注册资本：975.58万元

    企业类型：有限责任公司

    住所：辽宁省大连市沙河区香周路210号

    经营范围：粉煤灰综合利用销售；建筑材料研发生产与销售；汽车货物运输。

    2.关联关系：

    海兴公司为公司的实际控制人热电集团的参股公司。

    3.履约能力分析：

    汇海公司依法存续、生产经营及财务状况完全正常,有能力履行与公司签订的合同。

    三、定价政策和定价依据

    1.非供暖热力产品销售

    根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》,公司生产的非供暖热力产品由热电集团购买,交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定,当市场价格发生变动时,可以根据市场价格的变动作适当调整。由于关联方热电集团非供暖热力产品销售价格上调,公司与热电集团对前述的《蒸汽销售合同》中的关联交易价格条款进行了变更,于2004年11月16日签订了《协议书》,自2004年11月1日起,公司向热电集团销售的工业蒸汽价格由原来的90元/吨上调到110元/吨、非工业蒸汽价格由原来的130元/吨上调到140元/吨。

    2.销售服务

    根据交易双方签订的《服务协议》,热电集团为公司供暖热力产品提供有偿服务,收费标准按照其提供该等服务所发生的实际成本确定。

    3、接受检修服务

    根据交易双方签订的《检修服务合同》,海兴公司为本公司所属各生产单位机炉及附属设备提供检修服务,收费标准按大连市物价水平、人工费、消耗性材料费以及设备的实际情况,按170元/工日进行计算。

    4、接受运输服务

    根根据交易双方签订的《运输服务合同》,汇海公司为公司所属北海热电厂、东海热电厂锅炉生产产生的粉煤灰、渣(不含建筑、生活垃圾)的倒运及外排提供运输服务,收费标准参照大连市交通局、大连市物价局《关于改革道路货运价格的通知》,并参照近几年来的油料价格变化情况和市场运价水平,按0.65元/吨公里作为合同单价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与上述关联方进行的各项日常关联交易,是在公平、合理、互利的基础上,交易目的皆为满足公司正常生产经营的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行,不存在损害本公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司的主营业务不会因此对关联方产生依赖或被控制。

    五、审议程序

    1.公司第四届董事会第十九次会议于2006年4月17日召开,会议审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》。关联董事于长敏先生、贺业祖先生、田鲁炜先生回避表决,其他董事表决一致通过了此项议案。

    2.本公司在召开董事会会议前,就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通,经公司独立董事认可后,将上述《关于公司2006年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

    公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生对公司2006年度日常关联交易议案发表了独立意见,认为：公司2006年度日常关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则,董事会审议该议案时遵循了关联董事回避表决的规定,不存在内幕交易的情况,不存在损害公司中小股东利益的情况。本次关联交易对公司是必要的,符合公司和全体股东利益。

    3.此项关联交易尚须获得公司2005年度股东大会的批准,与该项关联交易有利害关联关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    对公司与热电集团的交易事项,公司已于2004年初与热电集团签订了《蒸汽销售合同》、《服务协议》,并经公司2003年度股东大会审议通过。由于关联方热电集团非供暖热力产品销售价格上调,公司与热电集团对前述的《蒸汽销售合同》中的关联交易价格条款进行了变更,于2004年11月16日签订了《协议书》,并经公司2004年第三次临时股东大会审议通过。有关详情已分别于2004年3月27日、2004年4月16日、2004年11月18日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cnh 披露。

    公司与海兴公司及汇海公司就有关交易事项于2006年4月12日分别签订了《检修服务合同》、《生产运输合同》,合同有效期均为1年,自合同生效之日计算,上述两项合同将于公司2005年度股东大会审议通过后生效。

    七、备查文件

    1.公司第四届董事会第十九次会议决议。

    2.独立董事事前认可函。

    3.独立董事意见。

    4.《蒸汽销售合同》。

    5.《协议书》。

    6.《服务协议》。

    7.《检修服务合同》。

    8.《运输服务合同》。

    特此公告

    大连热电股份有限公司董事会

    2006年4月17日