本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年4月18日，为妥善处理浙江英特药业有限责任公司(简称“英特药业”)2001年改制时的遗留问题，英特药业与浙江省石化建材集团有限公司(简称“石化建材集团”)签署《资产转让协议》，将英特药业拥有的2654.3平方米土地使用权转让给石化建材集团。

    石化建材集团为本公司的实际控制人，英特药业为公司的控股子公司，根据《股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。

    2006年4月18日，公司五届五次董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，2名关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    关联方名称：浙江省石化建材集团有限公司

    注册地址：杭州市体育场路

    企业类型：国有独资

    法定代表人：王先龙

    注册资本：45800 万元

    主营业务范围：省政府授权范围内的国有资产、实业投资、石化产品的生产、研发和销售以及相关工程的设计、施工和监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料、经营进出口业务，物业管理等。

    2、主要业务最近三年发展状况

    石化建材集团2003 年、2004 年、2005 年度的主营业务收入分别为62642 万元、103312 万元和113909 万元。

    3、与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

    ⑴石化建材集团与本公司在业务、人员等方面无关系。

    截至2005年12月31日，英特药业欠石化建材集团款1543万元；石化建材集团为英特药业向银行借款提供的担保余额为8400万元。

    ⑵本公司前十名股东中，石化建材集团是浙江省华龙投资发展有限公司的控股股东。浙江省华龙投资发展有限公司与其关联公司合并持有公司29.98%的股份。

    4、最近一年主要财务数据

    截止2005 年12 月31 日，石化建材集团资产总额为265146 万元，净资产88570 万元。

    2005 年主营业务收入为113909 万元，净利润7087 万元。

    5、最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    本次出让的土地使用权面积共2654.3平方米，帐面原值1379.44万元，帐面净值1262.15 万元，评估值1640.3万元：

    1、基本情况

    资产名称     资产类别            土地位置   土地使用权类型   土地用途   土地面积(平方米)     取得时间     终止日期
    土地使用权   固定资产   杭州市延安路508号         作价入股       综合              309.3   2001年10月   2051年10月
    土地使用权   固定资产    杭州市文北巷28号         作价入股       综合               2345   2001年10月   2051年10月

    2、财务数据

    资产名称     土地面积   帐面原值   帐面净值    评估值
    土地使用权      309.3     262.34     240.00    334.10
    土地使用权       2345    1117.10    1022.15   1306.20
    合计           2654.3    1379.44    1262.15   1640.30

    3、评估情况

    评估机构：浙江勤信资产评估有限公司，具有从事证券业务资格。

    评估基准日：2005年12月31日。

    评估方法：基准地价系数修正法。

    评估增值说明：帐面价值1262.15万元，评估值1640.30万元，增值率为29.96%。评估增值原因主要是近几年基准低价上涨。

    4、本次拟转让的资产不存在限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。

    5、其他

    上述2654.3平方米土地使用权存在 “房地分离”情况，即英特药业拥有土地使用权，但其地上建筑物不属于英特药业所有。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署合约各方的名称

    英特药业、石化建材集团。

    2、交易标的

    2654.3平方米土地使用权面积。

    3、交易价格

    1640.30万元。

    4、交易结算方式

    现金支付。三个月内一次性付清。

    5、定价政策

    根据评估值确定(评估基准日为2005年12月31日)。

    6、协议生效条件

    协议经双方签署后生效。

    五、交易对方的财务状况

    石化建材集团近三年财务状况如下：

               2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    资产总额           265146           243948           213016
    负债总额           149196           137428           124969
    股东权益            88570            79882            66766

    董事会认为：石化建材集团财务状况良好，公司能按协议约定收回上述款项，不会成为坏帐。

    六、关联交易目的及本次关联交易对公司的影响

    2001年9月，经浙江省国土资源厅《关于浙江英特药业有限责任公司改制中土地使用权处置的批复》批准，英特药业在改制过程中，将所涉及的杭州市延安路508号、杭州市文北巷27号等5宗国有划拨土地使用权采用“作价入股，增加国家资本金”的方式进行处置，作价入股形成的国家股股权由石化建材集团持有。本次改制，英特药业共取得19654.6平方米土地使用权，但其中的2654.3平方米土地使用权存在土地与房产分离的情况，即土地使用权为英特药业所有，对应的地上建筑物不属于英特药业所有。

    本次关联交易是为了处理英特药业改制时的遗留问题，理顺英特药业部分土地使用权存在的房地分离状况，有利于提高英特药业的资产质量。

    本次交易，英特药业预计可获得378万元(含税)的土地使用权转让收益。

    七、独立董事的意见

    本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股上市规则》和公司章程的规定。

    本次交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合上市公司和全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、资产转让协议；

    2、浙勤评报字(2006)第17号《资产评估报告书》。

    特此公告。